Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK
ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2021 ROKU
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
2
Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności
Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy SECO/WARWICK S.A. (dalej „Grupa”, „Grupa
SECO/WARWICK”) sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym
przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres porównywalny
od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
1. Wstęp
SECO/WARWICK S.A. (dalej: „Spółka”, „Spółka dominująca”) została wpisana do rejestru
przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej
Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.
Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:
▪ piece próżniowe,
▪ linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
▪ piece topialne,
▪ aftersales- usługi serwisowe.
Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021
roku) oraz w punkcie 36 niniejszego sprawozdania.
Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)
Wyszczególnienie
Działalność
ogółem
Piece
Próżniowe
Piece
Topialne
Piece
Atmosferowe
Pozostałe
01.01.2021-
31.12.2021
137 027
127 303
2 493
97
464 069
01.01.2020-
31.12.2020
97 215
129 428
22 419
365
389 480
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
3
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
4
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek z Grupy
SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych
inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych,
wraz z opisem metod ich finansowania.
Tabela: Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące
podmioty:
Nazwa podmiotu
Siedziba
Przedmiot działalności
Procentowy udział
Grupy w kapitale
podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.
Świebodzin
Spółka holdingowa w Grupie
SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski
oraz świadczenie usług zarządzania
strategicznego. Produkcja urządzeń
do obróbki cieplnej metali.
Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.
Meadville (USA)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK of Delaware,
Inc
Wilmington (USA)
Działalność holdingowa i rejestracja
znaków towarowych i patentów oraz
udzielanie licencji na ich używanie
przez SECO/WARWICK Corp.
100%
SECO/WARWICK Rus
Moskwa (Rosja)
Pośrednictwo w sprzedaży produktów
Grupy SECO/WARWICK.
100%
Retech Systems LLC
Buffalo (USA)
Działalność handlowo-usługowa oraz
produkcja urządzeń metalurgicznych
do topienia, odlewania próżniowego
metali i stopów specjalnych.
100%
SECO/WARWICK Retech
Thermal Equipment
Manufacturing Tianjin Co., Ltd.
Tianjin (Chiny)
Produkcja urządzeń do obróbki
cieplnej metali.
93%
Retech Tianjin Holdings LLC
(USA)
Działalność holdingowa.
80%
OOO SCT
Sołniecznogorsk
(Rosja)
Świadczenie usług w dziedzinie
termicznej obróbki metali na terenie
Rosji.
50%
SECO/WARWICK Germany
GmbH
Bedburg-Hau
(Niemcy)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK Services Sp.z
o.o.
Świebodzin
Działalność serwisowa.
100%
SECO WARWICK USA HOLDING
LLC
Wilmington (USA)
Działalność holdingowa.
100%
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
5
SECO VACUUM TECHNOLOGIES
LLC
Wilmington (USA)
Sprzedaż i dystrybucja pieców
próżniowych.
100%
SECO/WARWICK Systems and
Services India PVT. Ltd.
Mumbai (Indie)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
Wszystkie jednostki z wyłączeniem OOO SCT wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji.
Zmiany w składzie Grupy:
W roku 2021 nie było zmian w składzie Grupy.
Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2021 roku
Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2021 roku do dnia
publikacji sprawozdania.
Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy SECO/WARWICK inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie
wystąpiły.
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą
Kapitałową.
W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i
jego Grupą Kapitałową.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
6
4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy
SECO/WARWICK, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Grupę SECO/WARWICK.
ZARZĄD
Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Odprawy lub odszkodowania
reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady
Nadzorczej Emitenta z 5 czerwca 2019 roku.
Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. w 2021 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
danego okresu
Inne
świadczenia
Naliczone koszty
programu
motywacyjnego
Łączne
wynagrodzenie
danego okresu
31.12.2021
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
Sławomir Woźniak
480
365
262
1 107
Jarosław Talerzak (1)
130
43
-
173
Piotr Walasek
360
250
87
697
Earl Good (2)
1 162
-
87
1 249
Bartosz Klinowski
360
215
87
662
Razem
2 492
873
524
3 888
(1) Prezentowane wynagrodzenie dotyczy okresu sprawowania funkcji w Zarządzie, tj. okresu od 1 stycznia
2021 roku do 27 kwietnia 2021 r.
(2) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech, a Panem Earl Good.
Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych.
RADA NADZORACZA
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez
Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po
miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z
wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują
odprawy.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
7
Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2021 (w tys.
PLN)
Imię i nazwisko
Razem wynagrodzenie
31.12.2021
Andrzej Zawistowski, w tym:
325
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
205
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)
120
Jeffrey Boswell, w tym:
169
- z tytułu umowy o pracę (2)
169
Henryk Pilarski
54
Marcin Murawski
45
Jacek Tucharz
42
Razem
635
(1)
Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem
Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski.
Przedmiotem umowy z dnia 2 lipca 2012 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa
technicznego i rozwoju produktów.
(2)
Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey’em Boswell.
Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych.
W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka
Wynagrodzeń określa ramy organizacyjne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i
zapewnia spójny system wynagradzania. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów
wyłącznie zgodnie z ww. Polityką. 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
20 przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń.
5. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy SECO/WARWICK, a
osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty
w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje Kodeks
pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o
pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień
dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia
SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
8
6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Spółka dominująca nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki
dominującej, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Na dzień 31.12.2021 r.:
01.01.2021
31.12.2021
Stan
posiadanych
akcji S/W S.A.
Udział w
kapitale
zakłado
wym
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów
Zmniejsze
nie/
Zwiększen
ie
Stan
posiadanyc
h akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakłado
wym
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów
Łączna
wartość
nominal
na akcji
(PLN)
Zarząd
Sławomir Woźniak
56 217
0,55%
0,55%
36 273
92 490
0,90%
0,90%
18 498
Bartosz Klinowski
109 662
1,06%
1,06%
12 091
121 753
1,18%
1,18%
24 351
Earl Good
6 331
0,06%
0,06%
19 894
26 225
0,25%
0,25%
5 245
Piotr Walasek
33 005
0,32%
0,32%
12 091
45 096
0,44%
0,44%
9 019
Rada Nadzorcza
Andrzej
Zawistowski
65 000
0,63%
0,63%
-
65 000
0,63%
0,63%
13 000
Jeffrey Boswell
9 776
0,09%
0,09%
-
9 776
0,09%
0,09%
1 955
Henryk Pilarski
1 060
0,0103%
0,0103%
-
1 060
0,0103%
0,0103%
212
Marcin Murawski
-
-
-
-
-
-
-
-
Jacek Tucharz
-
-
-
-
-
-
-
-
Razem
281 051
2,73%
2,73%
80 349
361 400
3,51%
3,51%
72 280
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie posiadania akcji
SECO/WARWICK S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w
spółkach powiązanych.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
9
Wyszczególnienie
01.01.2021
Wyszczególnienie
31.12.2021
Liczba akcji
10 298 554
Liczba akcji
10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji
0,20
Wartość nominalna 1 akcji
0,20
Kapitał zakładowy
2 059 710,80
Kapitał zakładowy
2 059 710,80
Działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 kwietnia 2021 roku oraz uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 10 czerwca 2021 roku – w sprawie weryfikacji
realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu Motywacyjnego za rok obrotowy 2020, o której
Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 - Spółka w ramach rozliczenia Programu
Motywacyjnego za 2020 rok zawarła umowy nabycia akcji własnych z osobami objętymi Programem
Motywacyjnym w łącznej ilości 102.203 sztuk.
Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 1,50 PLN za
jedną akcję.
Sprzedane akcje własne stanowiły 0,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do 102.203
głosów, co stanowiło 0,99% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu 27 września2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od:
▪ Prezesa Zarządu Sławomira Woźniaka,
▪ Członka Zarządu Bartosza Klinowskiego,
▪ Członka Zarządu Piotra Walaska,
▪ Członka Zarządu Earl’a Good,
dotyczących nabycia akcji SECO/WARWICK S.A w ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2018 –
2020 o czym informowała raportem bieżącym nr 13/2021.
8. Informacje o znanych Grupie SECO/WARWICK umowach (w tym również
zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.
W dniu 12 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/2019 określiła cele jednostkowe na rok
2020 dla uczestników Programu Motywacyjnego. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje
przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku
pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia
2020 roku. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych,
jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej,
w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku maksymalna ilość opcji potencjalnie do przyznania beneficjentom
Programu Motywacyjnego wynosiła 227.200 sztuk, podczas gdy, na dzień 31 grudnia 2019 roku
wynosiła 361.943 sztuk, a na dzień 31 grudnia 2018 roku 494.000 sztuk.
W 2020 roku ujęto 1 364 tys. PLN kosztu z tytułu nabywania uprawnień beneficjentów programu.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
10
W okresie 2021 roku ujęto 648 tys. PLN kosztu z tytułu nabywania uprawnień przez beneficjentów
Programu.
Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 grudnia 2021 zostały określone cele jednostkowe dla uczestników
programu motywacyjnego na rok 2022, o którym poinformowano raportem bieżącym nr 21/2021
dnia 17.12.2021 r.
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Obowiązujący obecnie w Spółce Program Motywacyjny na lata 2018-2020 oraz uchwalony dnia 16
grudnia 2021 r. na lata 2022-2024 jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki
SECO/WARWICK S.A.
10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania SECO/WARWICK S.A. posiada 1 802 189 akcji własnych
stanowiących 17,50% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji
własnych.
Opis zmian w znacznych pakietach akcji Spółki od dnia przekazania poprzedniego raportu
okresowego, tj raportu za III kwartał 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:
W dniu 7 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 w
sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez SECO/WARWICK S.A. akcji własnych Spółki
notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. Zgodnie z treścią ww. uchwały Spółka nabyła prawo do nabycia nie więcej niż 850.000
akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków
przeznaczonych na realizację skupu Akcji Własnych pochodzących z kapitału rezerwowego. Nabyte
przez Spółkę akcje będą mogły zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego
Zgromadzenia lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, będą
mogły zostać przeznaczone na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w
Spółce lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży lub też przeznaczone na inny cel
określony uchwałą Zarządu Spółki.
Dnia 28 października 2021 roku Spółka nabyła 595.488 akcji objętych Zaproszeniem do składania
ofert sprzedaży akcji Spółki po cenie 14,50 za akcję, uprawniających do wykonywania 5,78% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych
z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do
zachowania tych praw.
Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje własne nabyte przez Spółkę mogą
zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim
pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby
istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych,
do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
11
11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,
ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w
szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność grupy i osiągnięte przez nią zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju
działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
W 2021 roku Grupa SECO/WARWICK odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 463,2 mln PLN
co oznacza wzrost o 73,7 mln PLN (+18,9% w porównaniu do roku 2020). Wzrost sprzedaży
odnotowały następujące spółki: SECO/WARWICK S.A. +16,2% (2021: 275,2 mln PLN; 2020: 236,9
mPLN), Retech Systems LLC +10,1% (2021: 102,8 mln PLN; 2020: 93,4 mPLN), SECO/WARWICK Retech
China +92,5% (2021: 53,7 mln PLN; 2020: 27,9 mln mPLN), SECO/VACUUM +122,2% (2021: 46,0 mln
PLN; 2020: 20,7 mPLN) oraz SECO/WARWICK Services +9,2% (2021: 33,3 mln PLN; 2020: 30,5 mPLN).
Poziom portfela zamówień na koniec 2021 roku spadł w stosunku do końca 2020 roku i wyniósł 334
mln PLN (na koniec 2020: 351 mln PLN).
W roku 2021 w strukturze sprzedaży (wg. segmentów operacyjnych) podobnie jak w zeszłym roku
prym wiodły segmenty Pieców Próżniowych oraz Pieców Topialnych.
W ujęciu geograficznym w 2021 roku największy udział w sprzedaży Grupy SECO/WARWICK miały
rynki Unii Europejskiej (27%), USA (25%) oraz Azji (28%) co stanowi 81% całej sprzedaży Grupy.
W 2021 roku Grupa wypracowała zysk brutto na sprzedaży na poziomie 104,3 mln PLN. W 2021 roku
Grupa wypracowała zysk na poziomie operacyjnym EBIT w wysokości 24,0 mln PLN.
W roku 2021, nie wystąpiły istotne negatywne czynniki obciążające wynik finansowy. Na pozytywny
wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ spółki SECO/WARWICK SA (+8,3 mln PLN) oraz spółki
SW Retech China (+5,3 mln PLN). Po uwzględnieniu powyższych czynników, kosztów finansowych,
obciążeń podatkowych oraz wyniku udziałowców niekontrolujących i zysku mniejszości Grupa
SECO/WARWICK odnotowała w 2021 roku zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej na poziomie +16,9 mln PLN.
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
W 2021 roku w porównaniu do 2020 roku nastąpił nieznaczny wzrost sumy bilansowej o +2,8% (z
444,1 mln PLN do 456,6 mln PLN). Wartość aktywów trwałych spadła w relacji roku 2021 do roku
2020 o 0,5%. Zmiana ta wynika głównie ze spadku wartości aktywów z tytułu praw do użytkowania o
-11,2%. W tym samym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 4,7%, ze wzrostem należności
handlowych.
Po stronie pasywów w 2021 roku w porównaniu z 2020 rokiem zauważamy nieznaczny spadek
zobowiązań długoterminowych (-0,1%), natomiast kapitały wzrosły o 6,3%.
W 2021 roku w stosunku do roku poprzedniego udział kapitału własnego w sumie bilansowej
utrzymał się na zbliżonym poziomie 42,4% do 41,0%.
Wskaźniki płynność pierwszego, drugiego oraz trzeciego stopnia pozostały na podobnym poziomie i
wyniosły odpowiednio 0,3, 1,1 oraz 1,4. Poziomy wskaźników oznaczają, że Grupa działa stabilnie i
jest w stanie regulować wszystkie swoje bieżące zobowiązania.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
12
W związku ze wzrostem sprzedaży w roku 2021 zmieniły się wskaźniki efektywności. Cykl rotacji
należności wyniósł 95 dni. Szybkość obrotu zapasów wyniosła się 63 dni, natomiast zobowiązania
handlowe spłacane były przeciętnie w ciągu 57 dni. Wskaźniki rotacji aktywów, a w szczególności
środków trwałych (2,49) wskazują na dobre wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego w
Grupie.
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
W 2021 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy operacyjne na poziomie +10,5 mln PLN,
w porównaniu do 37,1 mln PLN w 2020 roku. Najistotniejsze pozycje przepływów z działalności
operacyjnej to: zmiana stanu aktywów i zobowiązań kontraktowych (-42,4 mln PLN), amortyzacja
(+12,9 mln PLN) oraz zmiana stanu rezerw (+7,8 mln PLN).
W 2020 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -8,6 mln PLN (2020: -7,0 mln PLN), z
czego większość w wysokości zostało wydatkowane na wartości niematerialne, rzeczowe aktywa
trwałe w spółce SECO/WARWICK SA.
Przepływy finansowe to głównie zaciągnięcie kredytów i pożyczek w wysokości 18,3 mln PLN, oraz
nabycie akcji własnych w wysokości 8,8 mln PLN. W efekcie stan środków pieniężnych na koniec 2021
roku wzrósł w stosunku do 2020 roku do poziomu 54,2 mln PLN.
12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub
nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
PANDEMIA COVID-19
Rok 2021 był kolejnym rokiem utrzymywania się globalnej pandemii koronawirusa, która rozpoczęła
się z końcem 2019 r. Grupa nadal odczuwała skutki związanych z pandemią obostrzeń sanitarnych i
ograniczeń w obrocie gospodarczym, jednak były one znacznie mniej uciążliwe niż w roku 2020,
również dzięki zastosowanym w Grupie skutecznym działaniom prewencyjnym, co przełożyło się na
zwiększenie skali działalności oraz wzrost wyników. Aktywność inwestycyjna w niektórych branżach
klientów Grupy (np. lotniczej) nie powróciła jeszcze do poziomu sprzed pandemii, niemniej jednak w
2021 r. była istotnie wyższa w stosunku do poprzedzającego roku, co wraz z rosnącym popytem w
innych branżach pozytywnie odzwierciedlone zostało w wartości pozyskanych zamówień (+31% r/r).
Wywołane pandemią negatywne zjawiska, skutkujące ograniczoną dostępnością komponentów i
surowców i znacznym wzrostem ich cen, a także wzrostem innych kosztów operacyjnych, nie
ustępowały w 2021 r., a nawet nasilały się w niektórych obszarach (np. stal, materiały elektryczne,
usługi transportowe, wynagrodzenia pracowników i podwykonawców). W 2022 r. zjawiska inflacyjne
zostały dodatkowo pogłębione przez toczące się działania wojenne w związku z inwazją Rosji na
Ukrainę. Specyfika działalności Grupy oraz zawieranych kontraktów pozwala w znacznym stopniu
uwzględnić rosnące koszty operacyjne w wartości kontraktów. Ponadto Grupa umiejętnie zarządza
kwestią organizacji i zabezpieczania z wyprzedzeniem dostaw surowców, materiałów i
komponentów, co pozwoliło jak dotychczas zachowywać terminowość realizacji kontraktów. Spółki z
Grupy nie notowały problemów z terminową spłatą należności, w ocenie Zarządu nie doszło również
do znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego wśród klientów Grupy.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
13
Priorytetem dla Grupy pozostawało zapewnienie bezpieczeństwa i ochrona zdrowia pracowników
oraz podmiotów współpracujących i kontrahentów. Utrzymane zostały wdrożone w 2020 r.
procedury oraz zasady bioasekuracji w tym system pracy rotacyjnej oraz możliwość pracy zdalnej.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Emitent na żadnym z rynków nie identyfikuje
związanych z pandemią istotnych utrudnień w prowadzeniu działalności operacyjnej. Liczba
notowanych aktywnych przypadków COVID-19 w większości krajów systematycznie maleje. Znoszone
są kolejne obostrzenia sanitarne, a tym samym przywracana jest pełna aktywność gospodarcza. Nie
można jednak wykluczyć, że w kolejnych okresach, jak również sezonowo w okresie zwiększonej
częstotliwości przeziębień (okres jesienno-zimowy) może dojść do ponownego wzrostu liczby zakażeń
i w konsekwencji wprowadzenia przez rządy restrykcji, które mogą negatywnie wpływać na
działalność, perspektywy rozwoju oraz kondycję finansową Spółki oraz Grupy.
Aktualnie z uwagi na wciąż wysoką niepewność i nieprzewidywalność sytuacji, nie jest możliwa
bardziej precyzyjna ocena potencjalnego wpływu istniejącego zagrożenia pandemicznego na wyniki
Grupy.
Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację i identyfikuje zagrożenia związane z pandemią oraz
podejmuje adekwatne działania celem zapewnienia ciągłości operacyjnej, terminowej realizacji
kontraktów, utrzymania stabilności finansowej i wypracowania możliwie najlepszych wyników
finansowych Grupy, jednocześnie dbając o bezpieczeństwo i zdrowie pracowników Grupy oraz
kontrahentów.
WOJNA W UKRAINIE
24 lutego 2022 r. wojska Federacji Rosyjskiej rozpoczęły działania wojenne w Ukrainie. Do dnia
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, wojna w Ukrainie doprowadziła do znacznych
ofiar, migracji wśród ludności cywilnej, zniszczeń infrastruktury, wprowadzenia restrykcji w zakresie
obrotu walutami i płatności oraz do istotnych zakłóceń w działalności gospodarczej, zarówno w
Ukrainie jak i w Rosji i Białorusi (między innymi w rezultacie sankcji nakładanych przez Unię
Europejską, Stany Zjednoczone i szereg innych państw).
Zgodnie z zasadami MSR 10, dla celów sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień i za okres
kończący się 31 grudnia 2021 r. Grupa traktuje rosyjską inwazję na Ukrainę jako zdarzenie
następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego, które nie wymaga wprowadzenia korekt na
dzień bilansowy.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wojna w Ukrainie oraz związane z nią bieżące
konsekwencje (w tym sankcje gospodarcze nałożone na Rosję i Białoruś) mają ograniczony
bezpośredni wpływ na działalność Grupy. Spółka posiada w Rosji spółkę zależną z siedzibą w Moskwie
(SECO/WARWICK Rus) prowadzącą działalność pośrednictwa w sprzedaży produktów Grupy na
terenie Rosji. Udział Spółki w kapitale tej spółki wynosi 100% i jest ona konsolidowana metodą pełną.
Ponadto w skład Grupy wchodzi spółka współkontrolowana OOO SCT z siedzibą w Sołniecznogorsku,
która zajmuje się świadczeniem usług w obszarze termicznej obróbki metali na terenie Rosji. Udział
Spółki w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu tej spółki wynosi 50% (pozostałe 50% w kapitale
i głosach należy do podmiotu prawa rosyjskiego) i jest ona konsolidowana metodą praw własności.
Grupa nie posiada aktywów (spółek, aktywów trwałych) zlokalizowanych na Ukrainie ani Białorusi.
Zarząd na bieżąco śledzi zakres nakładanych sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską i Białoruś
oraz zapewnia, że wszelkie aktywności sfery biznesowej są prowadzone z pełnym poszanowaniem,
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2021
14
mających zastosowanie do Spółki, sankcji gospodarczych o charakterze bezpośrednim, pośrednim,
podmiotowym, jak i przedmiotowym. Sankcje nakładane przez Unię Europejską na Federację
Rosyjską oraz powiązane z nią podmioty, a także na Białoruś, zawarte są głównie w rozporządzaniu
Rady (UE) nr 833/2014 dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji
destabilizującymi sytuację na Ukrainie oraz w rozporządzeniu Rady (WE) 765/2006 dotyczącym
środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i
niektórym urzędnikom z Białorusi („Rozporządzenia").
Spółka ani inne spółki w Grupie nie udzielała spółkom SECO/WARWICK Rus ani OOO SCT pożyczek.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2021 r.:
▪ Spółki te odpowiadały za około 2,5% sprzedaży Grupy w 2021 roku;
▪ Należności handlowe od klientów z Rynków wschodnich wynosiły 12,3 mln zł (z czego do dnia
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spłacone zostało 12,3 mln zł). Należności na dzień
zatwierdzenia sprawozdania wyniosły 8,2 mln zł.
▪ Grupa posiadała nierozliczone depozyty w kwocie 8,1 mln zł przekazane klientom (z czego do
dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spłacone zostało 0,2 mln zł);
Spółka nie posiada istotnych dostawców z Rynków wschodnich. Na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania występują ogólnorynkowe tendencje znaczącego wzrostu cen i przejściowe
ograniczenia dostępności niektórych komponentów, materiałów i surowców, jednak aktualnie nie
wpływają one istotnie na terminowość realizacji bieżących zamówień oraz możliwość pozyskiwania
kolejnych zamówień. Nie można jednak wykluczyć ryzyka pogorszenia sytuacji i przerwania dostaw
komponentów, materiałów i surowców, co może przełożyć się na konieczność wstrzymania realizacji
obecnych kontraktów i istotne trudności w pozyskiwaniu nowych.
Łączna ekspozycja Grupy na ryzyko na Rynkach wschodnich wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 r.
18,2 mln zł, natomiast na dzień publikacji sprawozdania 7,8 mln zł. Na dzień zatwierdzenia
niniejszego sprawozdania Grupa nie utworzyła odpisów aktualizujących na te aktywa ze względu na
fakt, iż na dzień bilansowy wartość odzyskiwalna aktywów jest wyższa od ich wartości księgowej.
Zarząd Spółki monitoruje sytuację i w przypadku wystąpienia uzasadnionych przesłanek taka
aktualizacja wartości nastąpi w okresach sprawozdawczych dotyczących 2022 r. lub późniejszych.
W najbliższej przyszłości Zarząd spodziewa się braku sprzedaży na Rynkach wschodnich w związku z
nałożonymi sankcjami gospodarczymi na Rosję i Białoruś, natomiast w przypadku Ukrainy w związku z
objęciem dużej części kraju działaniami wojennymi oraz nałożonym przez Narodowy Bank Ukrainy
moratorium na dokonywanie płatności zagranicznych.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwa pełna ocena wpływu na wynik
finansowy Grupy inwazji rosyjskiej na Ukrainę.
Rosyjska inwazja na Ukrainę spowodowała pogłębienie wielu niekorzystnych tendencji
makroekonomicznych (w tym wcześniej związanych z pandemią koronawirusa) oraz wystąpienie
nowych ryzyk. Zarząd Spółki zidentyfikował następujące główne czynniki mogące mieć pośredni lub
bezpośredni niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy:
▪ wzrost zmienności kursów walutowych
▪ osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji
(zjawiska stagflacyjne)
▪ wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności
inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę