Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2021 ROKU

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

2

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności

Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).

Sprawozdanie finansowe SECO/WARWICK S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie

wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres

porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

1. Wstęp.

SECO/WARWICK S.A. (dalej: „Spółka”, „Spółka dominująca”) została wpisana do rejestru

przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej

Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:

▪ piece próżniowe,

▪ linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),

▪ piece topialne,

▪ aftersales – usługi serwisowe.

Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021

roku) oraz w punkcie 32 niniejszego sprawozdania.

Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)

Wyszczególnienie

Działalność

ogółem

Piece

Próżniowe

Piece Topialne

Piece

Atmosferowe

Aluminium

Process

Aftersales-

usługi

serwisowe

Pozostałe

01.01.2021-

31.12.2021

118 236

86 256

1 578

54 456

14 623

77

275 226

01.01.2020-

31.12.2020

80 792

85 028

21 202

34 623

15 345

-

236 990

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

3

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

4

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych

SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji

krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego

grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.

Tabela: Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące

podmioty:

Nazwa podmiotu

Siedziba

Przedmiot działalności

Procentowy

udział Grupy w

kapitale

podstawowym

Podmiot

dominujący

SECO/WARWICK

S.A.

Świebodzin

Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK.

Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług

zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń

do obróbki cieplnej metali.

Nie dotyczy

Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio

SECO/WARWICK

Corp.

Meadville (USA)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

100%

SECO/WARWICK of

Delaware, Inc

Wilmington (USA)

Działalność holdingowa i rejestracja znaków

towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na

ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.

100%

SECO/WARWICK

Rus

Moskwa (Rosja)

Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy

SECO/WARWICK.

100%

Retech Systems

LLC

Buffalo (USA)

Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja

urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania

próżniowego metali i stopów specjalnych.

100%

SECO/WARWICK

Retech Thermal

Equipment

Manufacturing

Tianjin Co., Ltd.

Tianjin (Chiny)

Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.

93%

Retech Tianjin

Holdings LLC

(USA)

Działalność holdingowa.

80%

OOO SCT

Sołniecznogorsk

(Rosja)

Świadczenie usług w dziedzinie termicznej

obróbki metali na terenie Rosji.

50%

SECO/WARWICK

Germany GmbH

Bedburg-Hau

(Niemcy)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

100%

SECO/WARWICK

Services Sp.z o.o.

Świebodzin

Działalność serwisowa.

100%

SECO WARWICK

USA HOLDING LLC

Wilmington (USA)

Działalność holdingowa.

100%

SECO VACUUM

TECHNOLOGIES

LLC

Wilmington (USA)

Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.

100%

SECO/WARWICK

Systems and

Services India PVT.

Ltd.

Mumbai (Indie)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

100%

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

5

Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie:

W roku 2021 nie było zmian w składzie Grupy.

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2021 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2021 roku do dnia

publikacji sprawozdania.

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne

oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

SECO/WARWICK S.A. Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie

wystąpiły.

3. Przedstawienie zmian w podstawowych zasadach zarządzania

SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.

4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

SECO/WARWICK S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych.

ZARZĄD

Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Odprawy lub odszkodowania

reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady

Nadzorczej Emitenta z 5 czerwca 2019 roku.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

6

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. za 2021 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

zasadnicze

danego okresu

Inne

świadczenia, w

tym premie,

nagrody

Naliczone koszty

programu

motywacyjnego

Łączne

wynagrodzenie

danego okresu

31.12.2021

w tys. PLN

Sławomir Woźniak

480

365

262

1 107

Jarosław Talerzak (1)

130

43

-

173

Piotr Walasek

360

250

87

697

Earl Good (2)

1 162

-

87

1 249

Bartosz Klinowski

360

215

87

662

Razem

2 492

873

524

3 888

(1) Prezentowane wynagrodzenie dotyczy okresu sprawowania funkcji w Zarządzie, tj. okresu od 1 stycznia

2021 roku do 27 kwietnia 2021 r.

(2) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech, a Panem Earl Good.

Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek podporządkowanych.

RADA NADZORCZA

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez

Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po

miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z

wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują

odprawy.

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2021 (w tys.

PLN)

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie w tys. PLN

Andrzej Zawistowski, w tym:

325

- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

205

- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)

120

Jeffrey Boswell, w tym:

169

- z tytułu umowy o pracę (2)

169

Henryk Pilarski

54

Marcin Murawski

45

Jacek Tucharz

42

Razem

635

(1)

Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem

Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski.

Przedmiotem umowy z dnia 2 lipca 2012 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa

technicznego i rozwoju produktów.

(2)

Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey’em Boswell.

Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek podporządkowanych.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

7

W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń

członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka

Wynagrodzeń określa ramy organizacyjne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i

zapewnia spójny system wynagradzania. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów

wyłącznie zgodnie z ww. Polityką. 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr

20 przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń.

5. Wszelkie umowy zawarte między SECO/WARWICK S.A. a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A.

przez przejęcie.

Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w

przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks

pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o

pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień

dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia

SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.

6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących.

7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki,

będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Na dzień 31.12.2021 r.:

01.01.2021

31.12.2021

Stan

posiadanych

akcji S/W

S.A.

Udział w

kapitale

zakłado

wym

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów

Zmniejszenie

/ Zwiększenie

Stan

posiadanyc

h akcji S/W

S.A.

Udział

w

kapitale

zakłado

wym

Udział

w

ogólnej

liczbie

głosów

Łączna

wartość

nominal

na akcji

(PLN)

Zarząd

Sławomir

Woźniak

56 217

0,55%

36 273

92 490

0,90%

18 498

Bartosz

Klinowski

109 662

1,06%

12 091

121 753

1,18%

24 351

Earl Good

6 331

0,06%

19 894

26 225

0,25%

5 245

Piotr Walasek

33 005

0,32%

12 091

45 096

0,44%

9 019

Rada

Nadzorcza

Andrzej

65 000

0,63%

-

65 000

0,63%

13 000

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

8

Zawistowski

Jeffrey Boswell

9 776

0,09%

-

9 776

0,09%

1 955

Henryk Pilarski

1 060

0,0103%

-

1 060

0,0103%

0,0103

%

212

Marcin

Murawski

-

Jacek Tucharz

-

Razem

281 051

2,73%

80 349

361 400

3,51%

72 280

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie posiadania akcji

SECO/WARWICK S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w

spółkach powiązanych.

Wyszczególnienie

01.01.2021

Wyszczególnienie

31.12.2021

Liczba akcji

10 298 554

Liczba akcji

10 298 554

Wartość nominalna 1 akcji

0,20

Wartość nominalna 1 akcji

0,20

Kapitał zakładowy

2 059 710,80

Kapitał zakładowy

2 059 710,80

Działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 kwietnia 2021 roku oraz uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 10 czerwca 2021 roku – w sprawie weryfikacji

realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu Motywacyjnego za rok obrotowy 2020, o której

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 - Spółka w ramach rozliczenia Programu

Motywacyjnego za 2020 rok zawarła umowy nabycia akcji własnych z osobami objętymi Programem

Motywacyjnym w łącznej ilości 102.203 sztuk.

Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 1,50 PLN za

jedną akcję.

Sprzedane akcje własne stanowiły 0,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do 102.203

głosów, co stanowiło 0,99% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 27 września 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1

Rozporządzenia MAR od:

▪ Prezesa Zarządu Sławomira Woźniaka,

▪ Członka Zarządu Bartosza Klinowskiego,

▪ Członka Zarządu Piotra Walaska,

▪ Członka Zarządu Earl’a Good,

dotyczących nabycia akcji SECO/WARWICK S.A w ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2018 –

2020 o czym informowała raportem bieżącym nr 13/2021.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

9

8. Informacje o znanych SECO/WARWICK S.A. umowach (w tym również

zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy.

Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.

W dniu 12 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/2019 określiła cele jednostkowe na rok

2020 dla uczestników Programu Motywacyjnego. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje

przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku

pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia

2020 roku. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych,

jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej,

w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku maksymalna ilość opcji potencjalnie do przyznania beneficjentom

Programu Motywacyjnego wynosiła 227.200 sztuk, podczas gdy, na dzień 31 grudnia 2019 roku

wynosiła 361.943 sztuk, a na dzień 31 grudnia 2018 roku 494.000 sztuk.

W okresie 2021 roku ujęto 648 tys. PLN kosztu z tytułu nabywania uprawnień przez beneficjentów

Programu.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 grudnia 2021 zostały określone cele jednostkowe dla uczestników

programu motywacyjnego na rok 2022, o którym poinformowano raportem bieżącym nr 21/2021

dnia 17.12.2021 r.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Obowiązujący obecnie w Spółce Program Motywacyjny na lata 2018-2020 oraz uchwalony dnia 16

grudnia 2021 r. na lata 2022-2024 jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki

SECO/WARWICK S.A.

10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania SECO/WARWICK S.A. posiada 1 802 189 akcji własnych

stanowiących 17,50% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji

własnych.

Opis zmian w znacznych pakietach akcji Spółki od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego, tj raportu za III kwartał 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

W dniu 7 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 w

sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez SECO/WARWICK S.A. akcji własnych Spółki

notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. Zgodnie z treścią ww. uchwały Spółka nabyła prawo do nabycia nie więcej niż 850.000

akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków

przeznaczonych na realizację skupu Akcji Własnych pochodzących z kapitału rezerwowego. Nabyte

przez Spółkę akcje będą mogły zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego

Zgromadzenia lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, będą

mogły zostać przeznaczone na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w

Spółce lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży lub też przeznaczone na inny cel

określony uchwałą Zarządu Spółki.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

10

Dnia 28 października 2021 roku Spółka nabyła 595.488 akcji objętych Zaproszeniem do składania

ofert sprzedaży akcji Spółki po cenie 14,50 za akcję, uprawniających do wykonywania 5,78% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych

z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do

zachowania tych praw.

Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje własne nabyte przez Spółkę mogą

zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim

pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby

istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych,

do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.

11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,

ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis

czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ

na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią

zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Głównym źródłem przychodów Spółki jest produkcja i sprzedaż urządzeń przemysłowych i technologii

do obróbki cieplnej metali. Przychody Spółki w 2021 roku wzrosły o 16,1% w relacji rok do roku i

wyniosły 275,2 mln PLN (w 2020 roku było to 237,0 mln PLN).

W 2021 roku odnotowano wzrost wyniku na działalności operacyjnej Spółki, który osiągnął poziom

13,8 mln PLN (w 2020 roku 11,6 mln PLN). Wypracowany w 2021 roku zysk netto to 8,3 mln PLN, tj.

o 0,4 mln PLN więcej niż w 2020 roku (wtedy było 7,9 mln PLN).

Znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki na poziomie marży brutto ze sprzedaży miała duża

niestabilność kursu PLN w trakcie 2021 roku w stosunku do głównych walut kontraktowych Spółki, tj.

EUR i USD. Niemniej jednak rentowność netto sprzedaży, nieznacznie spadła i w 2021 roku wyniosła

3,0% i była niższa o 0,3% niż w 2020 roku (3,3%), co tym samym potwierdza wypracowaną przewagę

konkurencyjną Spółki.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na koniec 2021 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 344,3 mln PLN i w porównaniu do 2020 roku

zwiększyła się o 12,5 mln PLN (tj. 3,8%). Dominującymi pozycjami aktywów trwałych były: inwestycje

w jednostkach powiązanych oraz rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły odpowiednio 17,0% i

15,0% sumy bilansowej. Wśród aktywów obrotowych najwyższe pozycje stanowiły aktywa

kontraktowe i należności handlowe, które stanowiły odpowiednio 19,7% i 14,1% sumy bilansowej.

Głównymi pozycjami pasywów na ten sam moment były kapitały własne 52,1% i zobowiązania

krótkoterminowe stanowiące 39,2% sumy bilansowej.

Wskaźnik struktury aktywów Spółki wyrażony jako stosunek aktywów trwałych do aktywów

obrotowych wyniósł na koniec 2021 roku 0,8 i zmienił się nieznacznie w stosunku do jego poziomu z

końca 2020 roku (0,9). Osiągnięty poziom tego wskaźnika należy uznać za normalny. Po stronie

aktywów trwałych znajdują się bowiem rzeczowe aktywa trwałe oraz udziały w pozostałych spółkach

Grupy.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

11

W 2021 roku odnotowano spadek należności handlowych o 9,9 mln PLN (tj. o 16,9%) oraz wzrost

aktywów kontraktowych o 15,3 mln PLN (tj. o 29,3%). Odchylenia udziału w sumie bilansowej

pozostałych pozycji aktywów w relacji koniec 2021 roku, do końca 2020 roku był nieznaczny i nie

przekroczył +/- 2,0%. W efekcie wskaźnik unieruchomienia majątku na koniec 2021 roku wynosił 0,5 i

nie zmienił się w stosunku do jego poziomu z końca 2020 roku.

Wskaźnik struktury pasywów definiowany jako stosunek kapitałów własnych do kapitałów obcych

wyniósł 1,1, podczas gdy w 2020 roku wynosił 1,2. Niemniej jednak należy odnotować wzrost

zadłużenia Spółki, które wzrosło o 15,7 mln PLN (tj. 52,2%). Udział kredytów i pożyczek w strukturze

pasywów wzrósł do poziomu 13,3% (w 2020 roku 9,1%).

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki w 2021 roku wyniósł 1,1 i

nieznacznie spadł w stosunku do jego poziomu z końca 2020 roku (1,2).

Wskaźnik płynności III stopnia na koniec 2021 roku osiągnął wartość 1,4. Wskaźnik płynności II

stopnia na koniec 2021 wyniósł 1,2. Jest to wartość nieznacznie powyżej wartości uznawanej

powszechnie za oczekiwaną. Natomiast wskaźnik płynności I stopnia na koniec 2021 roku wyniósł

0,13. Jego wartość również jest bliska wielkości wzorcowej. Wskaźniki pozostały na tym samym

poziomie co w roku 2020.

Wskaźniki zadłużenia w Spółce w 2021 roku wzrosły. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (mierzony jako

stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem) w 2021 roku wyniósł 48% (w 2020 roku 44%).

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (liczony jako stosunek zobowiązań długoterminowych do

kapitałów własnych) na koniec 2021 roku wyniósł 17% i był większy o 2,0% (w 2020 roku 15%). Z kolei

stopa zadłużenia liczona jako stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych wzrosła na koniec

2021 roku do poziomu 92% z 80% w 2020 roku.

Wybrane wskaźniki efektywności Spółki prezentują się następująco:

- wskaźnik obrotu należności spadł w 2021 roku do 95 dni, z 111 dni w 2020 roku. Jego poziom

nieznacznie odbiega od wielkości wzorcowych (20-50 dni), ale jest charakterystyczny dla Spółki.

- wskaźnik obrotu zobowiązań na koniec 2021 osiągnął wartość 72 dni, gdzie w 2020 roku było 80.

Wskaźniki rotacji aktywów oraz rotacji aktywów obrotowych na koniec 2021 roku wynosiły

odpowiednio 0,8 i 1,5, nieznacznie wzrosły w porównaniu do 2020 roku, gdzie wyniosły odpowiednio

0,7 i 1,3.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub

nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

PANDEMIA COVID-19

Rok 2021 był kolejnym rokiem utrzymywania się globalnej pandemii koronawirusa, która rozpoczęła

się w końcu 2019 r. Spółka nadal odczuwała skutki związanych z pandemią obostrzeń sanitarnych i

ograniczeń w obrocie gospodarczym, jednak były one znacznie mniej uciążliwe niż w roku 2020,

również dzięki zastosowanym w Spółce skutecznym działaniom prewencyjnym, co pozwoliło Spółce

na zwiększenie skali działalności oraz wyników. Aktywność inwestycyjna w niektórych branżach

klientów Spółki (np. lotniczej) nie powróciła jeszcze do poziomu sprzed pandemii, niemniej jednak w

2021 r. była istotnie wyższa w stosunku do poprzedzającego roku, co wraz z rosnącym popytem w

innych branżach pozytywnie odzwierciedlone zostało w wartości pozyskanych zamówień (+61% r/r).

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

12

Wywołane pandemią negatywne zjawiska, skutkujące ograniczoną dostępnością komponentów i

surowców i znacznym wzrostem ich cen, a także wzrostem innych kosztów operacyjnych, nie

ustępowały w 2021 r., a nawet nasilały się w niektórych obszarach (np. stal, materiały elektryczne,

usługi transportowe, wynagrodzenia pracowników i podwykonawców). W 2022 r. zjawiska inflacyjne

zostały dodatkowo pogłębione przez toczące się działania wojenne w związku z inwazją Rosji na

Ukrainę. Specyfika działalności Spółki oraz zawieranych kontraktów pozwala w znacznym stopniu

uwzględnić rosnące koszty operacyjne w wartości kontraktów. Ponadto Spółka umiejętnie zarządza

kwestią organizacji i zabezpieczania z wyprzedzeniem dostaw surowców, materiałów i

komponentów, co pozwoliło jak dotychczas zachowywać terminowość realizacji kontraktów. Spółka

nie notowała problemów z terminową spłatą należności, w ocenie Zarządu nie doszło również do

znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego wśród klientów Spółki.

Priorytetem dla Spółki pozostawało zapewnienie bezpieczeństwa i ochrona zdrowia pracowników

oraz podmiotów współpracujących i kontrahentów. Utrzymane były wdrożone w 2020 r. procedury

oraz zasady minimalizujące ryzyko zarażenia przez pracowników Spółki, w tym system pracy

rotacyjnej oraz możliwość pracy zdalnej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Emitent na żadnym z rynków nie identyfikuje

związanych z pandemią istotnych utrudnień w prowadzeniu działalności operacyjnej. Liczba

notowanych aktywnych przypadków COVID-19 w większości krajów systematycznie maleje i

znoszone są kolejne obostrzenia sanitarne, a tym samym przywracana jest pełna aktywność

gospodarcza. Nie można jednak wykluczyć, że w kolejnych okresach, jak również sezonowo w okresie

zwiększonej częstotliwości przeziębień (okres jesienno-zimowy) może dojść do ponownego wzrostu

liczby zakażeń i w konsekwencji wprowadzenia przez rządy restrykcji, które mogą negatywnie

wpływać na działalność, perspektywy rozwoju oraz kondycję finansową Spółki oraz Grupy.

Aktualnie ze względu na wciąż wysoką niepewność i nieprzewidywalność sytuacji nie jest możliwa

bardziej precyzyjna ocena potencjalnego wpływu istniejącego zagrożenia pandemicznego na wyniki

Spółki.

Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację i identyfikuje zagrożenia związane z pandemią oraz

podejmuje adekwatne działania w celu zapewnienia ciągłości operacyjnej, terminowej realizacji

kontraktów, utrzymania stabilności finansowej i wypracowania możliwie najlepszych wyników

finansowych Spółki, jednocześnie dbając o bezpieczeństwo i zdrowie pracowników Spółki i

kontrahentów.

WOJNA W UKRAINIE

24 lutego 2022 r. wojska Federacji Rosyjskiej rozpoczęły działania wojenne w Ukrainie. Do dnia

zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, wojna w Ukrainie doprowadziła do znacznych

ofiar, migracji wśród ludności cywilnej, zniszczeń infrastruktury, wprowadzenia restrykcji w zakresie

obrotu walutami i płatności oraz do istotnych zakłóceń w działalności gospodarczej, zarówno w

Ukrainie jak i w Rosji i Białorusi (między innymi w rezultacie sankcji nakładanych przez Unię

Europejską, Stany Zjednoczone i szereg innych państw).

Zgodnie z zasadami MSR 10, dla celów sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień i za okres

kończący się 31 grudnia 2021 r. Spółka traktuje rosyjską inwazję na Ukrainę jako zdarzenie

następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego, które nie wymaga wprowadzenia korekt na

dzień bilansowy.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wojna w Ukrainie oraz związane z nią bieżące

konsekwencje (w tym sankcje gospodarcze nałożone na Rosję i Białoruś) mają ograniczony

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

13

bezpośredni wpływ na działalność Spółki SECO/WARWICK S.A.. Spółka posiada w Rosji spółkę zależną

z siedzibą w Moskwie (SECO/WARWICK Rus) prowadzącą działalność pośrednictwa w sprzedaży

produktów Grupy na terenie Rosji. Udział Spółki w kapitale tej spółki wynosi 100% i jest ona

konsolidowana metodą pełną. Ponadto w skład Grupy wchodzi spółka współkontrolowana OOO SCT z

siedzibą w Sołniecznogorsku, która zajmuje się świadczeniem usług w obszarze termicznej obróbki

metali na terenie Rosji. Udział Spółki w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu tej spółki wynosi

50% (pozostałe 50% w kapitale i głosach należy do podmiotu prawa rosyjskiego) i jest ona

konsolidowana metodą praw własności. Spółka nie posiada aktywów (spółek, aktywów trwałych)

zlokalizowanych na Ukrainie ani Białorusi.

Zarząd na bieżąco śledzi zakres nakładanych sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską i Białoruś

oraz zapewnia, że wszelkie aktywności sfery biznesowej są prowadzone z pełnym poszanowaniem,

mających zastosowanie do Spółki, sankcji gospodarczych o charakterze bezpośrednim, pośrednim,

podmiotowym, jak i przedmiotowym. Sankcje nakładane przez Unię Europejską na Federację

Rosyjską oraz powiązane z nią podmioty, a także na Białoruś, zawarte są głównie w rozporządzaniu

Rady (UE) nr 833/2014 dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji

destabilizującymi sytuację na Ukrainie oraz w rozporządzeniu Rady (WE) 765/2006 dotyczącym

środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i

niektórym urzędnikom z Białorusi („Rozporządzenia").

Spółka nie udzielała spółkom SECO/WARWICK Rus ani OOO SCT pożyczek. Ponadto na dzień 31

grudnia 2021 r.:

— Wartość bilansowa udziałów obu spółek zlokalizowanych w Rosji wynosi 0 złotych (inwestycje

odpisane w poprzednich latach);

— Należności handlowe ze spółek rosyjskich w stosunku do Spółki wyniosły 4,7 mln zł (na dzień

zatwierdzenia niniejszego sprawozdania 3,1 mln zł (dane niebadane));

— Należności handlowe od klientów z Rynków wschodnich (łącznie ze spółkami w Grupie) wynosiły

16,7 mln zł (z czego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spłacone zostało 14,6 mln

zł);

— Spółka posiadała nierozliczone depozyty w kwocie 8,1 mln zł przekazane SECO/WARWICK Rus (z

czego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spłacone zostało 0,2 mln zł);

— Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji dobrego wykonania kontraktu Spółce

SECO/WARWICK Rus wynosiły 9,6 mln zł;

Spółka nie posiada istotnych dostawców z Rynków wschodnich. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania występują ogólnorynkowe tendencje znaczącego wzrostu cen i przejściowe

ograniczenia dostępności niektórych komponentów, materiałów i surowców, jednak aktualnie nie

wpływają one istotnie na terminowość realizacji bieżących zamówień oraz możliwość pozyskiwania

kolejnych zamówień. Nie można jednak wykluczyć ryzyka pogorszenia sytuacji i przerwania dostaw

komponentów, materiałów i surowców, co może przełożyć się na konieczność wstrzymania realizacji

obecnych kontraktów i istotne trudności w pozyskiwaniu nowych.

Łączna ekspozycja Spółki na ryzyko na Rynkach wschodnich wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 r.

23,4 mln zł, na dzień zatwierdzenia sprawozdania 11,1 mln PLN. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania Spółka nie utworzyła odpisów aktualizujących na te aktywa ze względu na fakt, iż na

dzień bilansowy wartość odzyskiwalna aktywów nie była niższa od ich wartości księgowej. Zarząd

Spółki monitoruje sytuację i w przypadku wystąpienia uzasadnionych przesłanek taka aktualizacja

wartości nastąpi w okresach sprawozdawczych dotyczących 2022 r. lub późniejszych.

W najbliższej przyszłości Zarząd Spółki spodziewa się braku sprzedaży na Rynkach wschodnich w

związku z nałożonymi sankcjami gospodarczymi na Rosję i Białoruś, natomiast w przypadku Ukrainy w

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

14

związku z objęciem dużej części kraju działaniami wojennymi oraz nałożonym przez Narodowy Bank

Ukrainy moratorium na dokonywanie płatności zagranicznych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwa pełna ocena wpływu na wynik

finansowy Grupy inwazji rosyjskiej na Ukrainę.

Rosyjska inwazja na Ukrainę spowodowała pogłębienie wielu niekorzystnych tendencji

makroekonomicznych (w tym wcześniej związanych z pandemią koronawirusa) oraz wystąpienie

nowych ryzyk. Zarząd Spółki zidentyfikował następujące główne czynniki mogące mieć pośredni lub

bezpośredni niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy:

− wzrost zmienności kursów walutowych

− osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji

(zjawiska stagflacyjne)

− wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności

inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę

− pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw – problemy z dostępnością wybranych

komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz istotnym wzrostem ich cen

− rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego)

− wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania

− ryzyka w obszarze IT.

13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i

zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w

towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i

dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co

najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub

odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania

z SECO/WARWICK S.A.

Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały

następujące obszary:

▪ rynek Unii Europejskiej,

▪ rynek Rosyjski oraz Białoruś i Ukraina,

▪ rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,

▪ rynek Azjatycki,

▪ pozostałe kraje.

W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje

się na trzech głównych rynkach.

Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały

produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze

znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy

SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone

Ameryki. Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje

również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.

Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest

uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

15

by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki

cieplnej.

Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł

motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy.

Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków

działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swoje produkty zarówno do producentów

reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami

są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów

konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa

odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której

rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy (nie

ma odbiorcy którego obroty przekraczałyby 10% przychodów).

14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy

Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji.

W dniu 8 listopada 2016 roku następujący akcjonariusze Spółki:

▪ SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,

▪ Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,

▪ Pawła Wyrzykowskiego (dalej „PW”), posiadającego 255.000 akcji Spółki,

▪ Andrzeja Zawistowskiego (dalej „AZ”), posiadającego 65.000 akcji Spółki,

▪ Bartosza Klinowskiego (dalej „BK”), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zawarli umowy o

czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz

obciążania zastawem posiadanych przez nich ww. pakietów akcji Spółki.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki

obowiązywały nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku, przy czym Strony określiły w Umowie

przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało

przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:

▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,

▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,

▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,

▪ 65.000 akcji posiadanych przez AZ,

▪ 84.981 akcji posiadanych przez BK.

W 2021 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych,

współpracy lub kooperacji. Nie są też znane Spółce SECO/WARWICK S.A. inne umowy znaczące

zawierane pomiędzy akcjonariuszami.