Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2021 ROKU

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

2

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności

Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).

Sprawozdanie finansowe SECO/WARWICK S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie

wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres

porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

1. Wstęp.

SECO/WARWICK S.A. (dalej: „Spółka”, „Spółka dominująca”) została wpisana do rejestru

przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej

Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:

▪ piece próżniowe,

▪ linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),

▪ piece topialne,

▪ aftersales – usługi serwisowe.

Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021

roku) oraz w punkcie 32 niniejszego sprawozdania.

Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)

Wyszczególnienie

Działalność

ogółem

Piece

Próżniowe

Piece Topialne

Piece

Atmosferowe

Aluminium

Process

Aftersales-

usługi

serwisowe

Pozostałe

01.01.2021-

31.12.2021

118 236

86 256

1 578

54 456

14 623

77

275 226

01.01.2020-

31.12.2020

80 792

85 028

21 202

34 623

15 345

-

236 990

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

3

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

4

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych

SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji

krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego

grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.

Tabela: Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące

podmioty:

Nazwa podmiotu

Siedziba

Przedmiot działalności

Procentowy

udział Grupy w

kapitale

podstawowym

Podmiot

dominujący

SECO/WARWICK

S.A.

Świebodzin

Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK.

Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług

zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń

do obróbki cieplnej metali.

Nie dotyczy

Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio

SECO/WARWICK

Corp.

Meadville (USA)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

100%

SECO/WARWICK of

Delaware, Inc

Wilmington (USA)

Działalność holdingowa i rejestracja znaków

towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na

ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.

100%

SECO/WARWICK

Rus

Moskwa (Rosja)

Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy

SECO/WARWICK.

100%

Retech Systems

LLC

Buffalo (USA)

Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja

urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania

próżniowego metali i stopów specjalnych.

100%

SECO/WARWICK

Retech Thermal

Equipment

Manufacturing

Tianjin Co., Ltd.

Tianjin (Chiny)

Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.

93%

Retech Tianjin

Holdings LLC

(USA)

Działalność holdingowa.

80%

OOO SCT

Sołniecznogorsk

(Rosja)

Świadczenie usług w dziedzinie termicznej

obróbki metali na terenie Rosji.

50%

SECO/WARWICK

Germany GmbH

Bedburg-Hau

(Niemcy)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

100%

SECO/WARWICK

Services Sp.z o.o.

Świebodzin

Działalność serwisowa.

100%

SECO WARWICK

USA HOLDING LLC

Wilmington (USA)

Działalność holdingowa.

100%

SECO VACUUM

TECHNOLOGIES

LLC

Wilmington (USA)

Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.

100%

SECO/WARWICK

Systems and

Services India PVT.

Ltd.

Mumbai (Indie)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

100%

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

5

Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie:

W roku 2021 nie było zmian w składzie Grupy.

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2021 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2021 roku do dnia

publikacji sprawozdania.

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne

oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

SECO/WARWICK S.A. Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie

wystąpiły.

3. Przedstawienie zmian w podstawowych zasadach zarządzania

SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.

4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

SECO/WARWICK S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych.

ZARZĄD

Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Odprawy lub odszkodowania

reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady

Nadzorczej Emitenta z 5 czerwca 2019 roku.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

6

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. za 2021 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

zasadnicze

danego okresu

Inne

świadczenia, w

tym premie,

nagrody

Naliczone koszty

programu

motywacyjnego

Łączne

wynagrodzenie

danego okresu

31.12.2021

w tys. PLN

Sławomir Woźniak

480

365

262

1 107

Jarosław Talerzak (1)

130

43

-

173

Piotr Walasek

360

250

87

697

Earl Good (2)

1 162

-

87

1 249

Bartosz Klinowski

360

215

87

662

Razem

2 492

873

524

3 888

(1) Prezentowane wynagrodzenie dotyczy okresu sprawowania funkcji w Zarządzie, tj. okresu od 1 stycznia

2021 roku do 27 kwietnia 2021 r.

(2) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech, a Panem Earl Good.

Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek podporządkowanych.

RADA NADZORCZA

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez

Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po

miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z

wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują

odprawy.

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2021 (w tys.

PLN)

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie w tys. PLN

Andrzej Zawistowski, w tym:

325

- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

205

- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)

120

Jeffrey Boswell, w tym:

169

- z tytułu umowy o pracę (2)

169

Henryk Pilarski

54

Marcin Murawski

45

Jacek Tucharz

42

Razem

635

(1)

Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem

Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski.

Przedmiotem umowy z dnia 2 lipca 2012 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa

technicznego i rozwoju produktów.

(2)

Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey’em Boswell.

Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek podporządkowanych.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

7

W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń

członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka

Wynagrodzeń określa ramy organizacyjne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i

zapewnia spójny system wynagradzania. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów

wyłącznie zgodnie z ww. Polityką. 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr

20 przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń.

5. Wszelkie umowy zawarte między SECO/WARWICK S.A. a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A.

przez przejęcie.

Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w

przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks

pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o

pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień

dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia

SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.

6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących.

7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki,

będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Na dzień 31.12.2021 r.:

01.01.2021

31.12.2021

Stan

posiadanych

akcji S/W

S.A.

Udział w

kapitale

zakłado

wym

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów

Zmniejszenie

/ Zwiększenie

Stan

posiadanyc

h akcji S/W

S.A.

Udział

w

kapitale

zakłado

wym

Udział

w

ogólnej

liczbie

głosów

Łączna

wartość

nominal

na akcji

(PLN)

Zarząd

Sławomir

Woźniak

56 217

0,55%

36 273

92 490

0,90%

18 498

Bartosz

Klinowski

109 662

1,06%

12 091

121 753

1,18%

24 351

Earl Good

6 331

0,06%

19 894

26 225

0,25%

5 245

Piotr Walasek

33 005

0,32%

12 091

45 096

0,44%

9 019

Rada

Nadzorcza

Andrzej

65 000

0,63%

-

65 000

0,63%

13 000

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

8

Zawistowski

Jeffrey Boswell

9 776

0,09%

-

9 776

0,09%

1 955

Henryk Pilarski

1 060

0,0103%

-

1 060

0,0103%

0,0103

%

212

Marcin

Murawski

-

Jacek Tucharz

-

Razem

281 051

2,73%

80 349

361 400

3,51%

72 280

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie posiadania akcji

SECO/WARWICK S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w

spółkach powiązanych.

Wyszczególnienie

01.01.2021

Wyszczególnienie

31.12.2021

Liczba akcji

10 298 554

Liczba akcji

10 298 554

Wartość nominalna 1 akcji

0,20

Wartość nominalna 1 akcji

0,20

Kapitał zakładowy

2 059 710,80

Kapitał zakładowy

2 059 710,80

Działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 kwietnia 2021 roku oraz uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 10 czerwca 2021 roku – w sprawie weryfikacji

realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu Motywacyjnego za rok obrotowy 2020, o której

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 - Spółka w ramach rozliczenia Programu

Motywacyjnego za 2020 rok zawarła umowy nabycia akcji własnych z osobami objętymi Programem

Motywacyjnym w łącznej ilości 102.203 sztuk.

Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 1,50 PLN za

jedną akcję.

Sprzedane akcje własne stanowiły 0,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do 102.203

głosów, co stanowiło 0,99% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 27 września 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1

Rozporządzenia MAR od:

▪ Prezesa Zarządu Sławomira Woźniaka,

▪ Członka Zarządu Bartosza Klinowskiego,

▪ Członka Zarządu Piotra Walaska,

▪ Członka Zarządu Earl’a Good,

dotyczących nabycia akcji SECO/WARWICK S.A w ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2018 –

2020 o czym informowała raportem bieżącym nr 13/2021.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

9

8. Informacje o znanych SECO/WARWICK S.A. umowach (w tym również

zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy.

Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.

W dniu 12 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/2019 określiła cele jednostkowe na rok

2020 dla uczestników Programu Motywacyjnego. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje

przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku

pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia

2020 roku. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych,

jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej,

w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku maksymalna ilość opcji potencjalnie do przyznania beneficjentom

Programu Motywacyjnego wynosiła 227.200 sztuk, podczas gdy, na dzień 31 grudnia 2019 roku

wynosiła 361.943 sztuk, a na dzień 31 grudnia 2018 roku 494.000 sztuk.

W okresie 2021 roku ujęto 648 tys. PLN kosztu z tytułu nabywania uprawnień przez beneficjentów

Programu.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 grudnia 2021 zostały określone cele jednostkowe dla uczestników

programu motywacyjnego na rok 2022, o którym poinformowano raportem bieżącym nr 21/2021

dnia 17.12.2021 r.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Obowiązujący obecnie w Spółce Program Motywacyjny na lata 2018-2020 oraz uchwalony dnia 16

grudnia 2021 r. na lata 2022-2024 jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki

SECO/WARWICK S.A.

10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania SECO/WARWICK S.A. posiada 1 802 189 akcji własnych

stanowiących 17,50% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji

własnych.

Opis zmian w znacznych pakietach akcji Spółki od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego, tj raportu za III kwartał 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

W dniu 7 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 w

sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez SECO/WARWICK S.A. akcji własnych Spółki

notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. Zgodnie z treścią ww. uchwały Spółka nabyła prawo do nabycia nie więcej niż 850.000

akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków

przeznaczonych na realizację skupu Akcji Własnych pochodzących z kapitału rezerwowego. Nabyte

przez Spółkę akcje będą mogły zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego

Zgromadzenia lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, będą

mogły zostać przeznaczone na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w

Spółce lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży lub też przeznaczone na inny cel

określony uchwałą Zarządu Spółki.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

10

Dnia 28 października 2021 roku Spółka nabyła 595.488 akcji objętych Zaproszeniem do składania

ofert sprzedaży akcji Spółki po cenie 14,50 za akcję, uprawniających do wykonywania 5,78% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych

z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do

zachowania tych praw.

Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje własne nabyte przez Spółkę mogą

zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim

pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby

istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych,

do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.

11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,

ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis

czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ

na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią

zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Głównym źródłem przychodów Spółki jest produkcja i sprzedaż urządzeń przemysłowych i technologii

do obróbki cieplnej metali. Przychody Spółki w 2021 roku wzrosły o 16,1% w relacji rok do roku i

wyniosły 275,2 mln PLN (w 2020 roku było to 237,0 mln PLN).

W 2021 roku odnotowano wzrost wyniku na działalności operacyjnej Spółki, który osiągnął poziom

13,8 mln PLN (w 2020 roku 11,6 mln PLN). Wypracowany w 2021 roku zysk netto to 8,3 mln PLN, tj.

o 0,4 mln PLN więcej niż w 2020 roku (wtedy było 7,9 mln PLN).

Znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki na poziomie marży brutto ze sprzedaży miała duża

niestabilność kursu PLN w trakcie 2021 roku w stosunku do głównych walut kontraktowych Spółki, tj.

EUR i USD. Niemniej jednak rentowność netto sprzedaży, nieznacznie spadła i w 2021 roku wyniosła

3,0% i była niższa o 0,3% niż w 2020 roku (3,3%), co tym samym potwierdza wypracowaną przewagę

konkurencyjną Spółki.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na koniec 2021 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 344,3 mln PLN i w porównaniu do 2020 roku

zwiększyła się o 12,5 mln PLN (tj. 3,8%). Dominującymi pozycjami aktywów trwałych były: inwestycje

w jednostkach powiązanych oraz rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły odpowiednio 17,0% i

15,0% sumy bilansowej. Wśród aktywów obrotowych najwyższe pozycje stanowiły aktywa

kontraktowe i należności handlowe, które stanowiły odpowiednio 19,7% i 14,1% sumy bilansowej.

Głównymi pozycjami pasywów na ten sam moment były kapitały własne 52,1% i zobowiązania

krótkoterminowe stanowiące 39,2% sumy bilansowej.

Wskaźnik struktury aktywów Spółki wyrażony jako stosunek aktywów trwałych do aktywów

obrotowych wyniósł na koniec 2021 roku 0,8 i zmienił się nieznacznie w stosunku do jego poziomu z

końca 2020 roku (0,9). Osiągnięty poziom tego wskaźnika należy uznać za normalny. Po stronie

aktywów trwałych znajdują się bowiem rzeczowe aktywa trwałe oraz udziały w pozostałych spółkach

Grupy.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

11

W 2021 roku odnotowano spadek należności handlowych o 9,9 mln PLN (tj. o 16,9%) oraz wzrost

aktywów kontraktowych o 15,3 mln PLN (tj. o 29,3%). Odchylenia udziału w sumie bilansowej

pozostałych pozycji aktywów w relacji koniec 2021 roku, do końca 2020 roku był nieznaczny i nie

przekroczył +/- 2,0%. W efekcie wskaźnik unieruchomienia majątku na koniec 2021 roku wynosił 0,5 i

nie zmienił się w stosunku do jego poziomu z końca 2020 roku.

Wskaźnik struktury pasywów definiowany jako stosunek kapitałów własnych do kapitałów obcych

wyniósł 1,1, podczas gdy w 2020 roku wynosił 1,2. Niemniej jednak należy odnotować wzrost

zadłużenia Spółki, które wzrosło o 15,7 mln PLN (tj. 52,2%). Udział kredytów i pożyczek w strukturze

pasywów wzrósł do poziomu 13,3% (w 2020 roku 9,1%).

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki w 2021 roku wyniósł 1,1 i

nieznacznie spadł w stosunku do jego poziomu z końca 2020 roku (1,2).

Wskaźnik płynności III stopnia na koniec 2021 roku osiągnął wartość 1,4. Wskaźnik płynności II

stopnia na koniec 2021 wyniósł 1,2. Jest to wartość nieznacznie powyżej wartości uznawanej

powszechnie za oczekiwaną. Natomiast wskaźnik płynności I stopnia na koniec 2021 roku wyniósł

0,13. Jego wartość również jest bliska wielkości wzorcowej. Wskaźniki pozostały na tym samym

poziomie co w roku 2020.

Wskaźniki zadłużenia w Spółce w 2021 roku wzrosły. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (mierzony jako

stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem) w 2021 roku wyniósł 48% (w 2020 roku 44%).

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (liczony jako stosunek zobowiązań długoterminowych do

kapitałów własnych) na koniec 2021 roku wyniósł 17% i był większy o 2,0% (w 2020 roku 15%). Z kolei

stopa zadłużenia liczona jako stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych wzrosła na koniec

2021 roku do poziomu 92% z 80% w 2020 roku.

Wybrane wskaźniki efektywności Spółki prezentują się następująco:

- wskaźnik obrotu należności spadł w 2021 roku do 95 dni, z 111 dni w 2020 roku. Jego poziom

nieznacznie odbiega od wielkości wzorcowych (20-50 dni), ale jest charakterystyczny dla Spółki.

- wskaźnik obrotu zobowiązań na koniec 2021 osiągnął wartość 72 dni, gdzie w 2020 roku było 80.

Wskaźniki rotacji aktywów oraz rotacji aktywów obrotowych na koniec 2021 roku wynosiły

odpowiednio 0,8 i 1,5, nieznacznie wzrosły w porównaniu do 2020 roku, gdzie wyniosły odpowiednio

0,7 i 1,3.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub

nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

PANDEMIA COVID-19

Rok 2021 był kolejnym rokiem utrzymywania się globalnej pandemii koronawirusa, która rozpoczęła

się w końcu 2019 r. Spółka nadal odczuwała skutki związanych z pandemią obostrzeń sanitarnych i

ograniczeń w obrocie gospodarczym, jednak były one znacznie mniej uciążliwe niż w roku 2020,

również dzięki zastosowanym w Spółce skutecznym działaniom prewencyjnym, co pozwoliło Spółce

na zwiększenie skali działalności oraz wyników. Aktywność inwestycyjna w niektórych branżach

klientów Spółki (np. lotniczej) nie powróciła jeszcze do poziomu sprzed pandemii, niemniej jednak w

2021 r. była istotnie wyższa w stosunku do poprzedzającego roku, co wraz z rosnącym popytem w

innych branżach pozytywnie odzwierciedlone zostało w wartości pozyskanych zamówień (+61% r/r).

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

12

Wywołane pandemią negatywne zjawiska, skutkujące ograniczoną dostępnością komponentów i

surowców i znacznym wzrostem ich cen, a także wzrostem innych kosztów operacyjnych, nie

ustępowały w 2021 r., a nawet nasilały się w niektórych obszarach (np. stal, materiały elektryczne,

usługi transportowe, wynagrodzenia pracowników i podwykonawców). W 2022 r. zjawiska inflacyjne

zostały dodatkowo pogłębione przez toczące się działania wojenne w związku z inwazją Rosji na

Ukrainę. Specyfika działalności Spółki oraz zawieranych kontraktów pozwala w znacznym stopniu

uwzględnić rosnące koszty operacyjne w wartości kontraktów. Ponadto Spółka umiejętnie zarządza

kwestią organizacji i zabezpieczania z wyprzedzeniem dostaw surowców, materiałów i

komponentów, co pozwoliło jak dotychczas zachowywać terminowość realizacji kontraktów. Spółka

nie notowała problemów z terminową spłatą należności, w ocenie Zarządu nie doszło również do

znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego wśród klientów Spółki.

Priorytetem dla Spółki pozostawało zapewnienie bezpieczeństwa i ochrona zdrowia pracowników

oraz podmiotów współpracujących i kontrahentów. Utrzymane były wdrożone w 2020 r. procedury

oraz zasady minimalizujące ryzyko zarażenia przez pracowników Spółki, w tym system pracy

rotacyjnej oraz możliwość pracy zdalnej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Emitent na żadnym z rynków nie identyfikuje

związanych z pandemią istotnych utrudnień w prowadzeniu działalności operacyjnej. Liczba

notowanych aktywnych przypadków COVID-19 w większości krajów systematycznie maleje i

znoszone są kolejne obostrzenia sanitarne, a tym samym przywracana jest pełna aktywność

gospodarcza. Nie można jednak wykluczyć, że w kolejnych okresach, jak również sezonowo w okresie

zwiększonej częstotliwości przeziębień (okres jesienno-zimowy) może dojść do ponownego wzrostu

liczby zakażeń i w konsekwencji wprowadzenia przez rządy restrykcji, które mogą negatywnie

wpływać na działalność, perspektywy rozwoju oraz kondycję finansową Spółki oraz Grupy.

Aktualnie ze względu na wciąż wysoką niepewność i nieprzewidywalność sytuacji nie jest możliwa

bardziej precyzyjna ocena potencjalnego wpływu istniejącego zagrożenia pandemicznego na wyniki

Spółki.

Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację i identyfikuje zagrożenia związane z pandemią oraz

podejmuje adekwatne działania w celu zapewnienia ciągłości operacyjnej, terminowej realizacji

kontraktów, utrzymania stabilności finansowej i wypracowania możliwie najlepszych wyników

finansowych Spółki, jednocześnie dbając o bezpieczeństwo i zdrowie pracowników Spółki i

kontrahentów.

WOJNA W UKRAINIE

24 lutego 2022 r. wojska Federacji Rosyjskiej rozpoczęły działania wojenne w Ukrainie. Do dnia

zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, wojna w Ukrainie doprowadziła do znacznych

ofiar, migracji wśród ludności cywilnej, zniszczeń infrastruktury, wprowadzenia restrykcji w zakresie

obrotu walutami i płatności oraz do istotnych zakłóceń w działalności gospodarczej, zarówno w

Ukrainie jak i w Rosji i Białorusi (między innymi w rezultacie sankcji nakładanych przez Unię

Europejską, Stany Zjednoczone i szereg innych państw).

Zgodnie z zasadami MSR 10, dla celów sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień i za okres

kończący się 31 grudnia 2021 r. Spółka traktuje rosyjską inwazję na Ukrainę jako zdarzenie

następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego, które nie wymaga wprowadzenia korekt na

dzień bilansowy.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wojna w Ukrainie oraz związane z nią bieżące

konsekwencje (w tym sankcje gospodarcze nałożone na Rosję i Białoruś) mają ograniczony

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

13

bezpośredni wpływ na działalność Spółki SECO/WARWICK S.A.. Spółka posiada w Rosji spółkę zależną

z siedzibą w Moskwie (SECO/WARWICK Rus) prowadzącą działalność pośrednictwa w sprzedaży

produktów Grupy na terenie Rosji. Udział Spółki w kapitale tej spółki wynosi 100% i jest ona

konsolidowana metodą pełną. Ponadto w skład Grupy wchodzi spółka współkontrolowana OOO SCT z

siedzibą w Sołniecznogorsku, która zajmuje się świadczeniem usług w obszarze termicznej obróbki

metali na terenie Rosji. Udział Spółki w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu tej spółki wynosi

50% (pozostałe 50% w kapitale i głosach należy do podmiotu prawa rosyjskiego) i jest ona

konsolidowana metodą praw własności. Spółka nie posiada aktywów (spółek, aktywów trwałych)

zlokalizowanych na Ukrainie ani Białorusi.

Zarząd na bieżąco śledzi zakres nakładanych sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską i Białoruś

oraz zapewnia, że wszelkie aktywności sfery biznesowej są prowadzone z pełnym poszanowaniem,

mających zastosowanie do Spółki, sankcji gospodarczych o charakterze bezpośrednim, pośrednim,

podmiotowym, jak i przedmiotowym. Sankcje nakładane przez Unię Europejską na Federację

Rosyjską oraz powiązane z nią podmioty, a także na Białoruś, zawarte są głównie w rozporządzaniu

Rady (UE) nr 833/2014 dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji

destabilizującymi sytuację na Ukrainie oraz w rozporządzeniu Rady (WE) 765/2006 dotyczącym

środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i

niektórym urzędnikom z Białorusi („Rozporządzenia").

Spółka nie udzielała spółkom SECO/WARWICK Rus ani OOO SCT pożyczek. Ponadto na dzień 31

grudnia 2021 r.:

— Wartość bilansowa udziałów obu spółek zlokalizowanych w Rosji wynosi 0 złotych (inwestycje

odpisane w poprzednich latach);

— Należności handlowe ze spółek rosyjskich w stosunku do Spółki wyniosły 4,7 mln zł (na dzień

zatwierdzenia niniejszego sprawozdania 3,1 mln zł (dane niebadane));

— Należności handlowe od klientów z Rynków wschodnich (łącznie ze spółkami w Grupie) wynosiły

16,7 mln zł (z czego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spłacone zostało 14,6 mln

zł);

— Spółka posiadała nierozliczone depozyty w kwocie 8,1 mln zł przekazane SECO/WARWICK Rus (z

czego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spłacone zostało 0,2 mln zł);

— Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji dobrego wykonania kontraktu Spółce

SECO/WARWICK Rus wynosiły 9,6 mln zł;

Spółka nie posiada istotnych dostawców z Rynków wschodnich. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania występują ogólnorynkowe tendencje znaczącego wzrostu cen i przejściowe

ograniczenia dostępności niektórych komponentów, materiałów i surowców, jednak aktualnie nie

wpływają one istotnie na terminowość realizacji bieżących zamówień oraz możliwość pozyskiwania

kolejnych zamówień. Nie można jednak wykluczyć ryzyka pogorszenia sytuacji i przerwania dostaw

komponentów, materiałów i surowców, co może przełożyć się na konieczność wstrzymania realizacji

obecnych kontraktów i istotne trudności w pozyskiwaniu nowych.

Łączna ekspozycja Spółki na ryzyko na Rynkach wschodnich wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 r.

23,4 mln zł, na dzień zatwierdzenia sprawozdania 11,1 mln PLN. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania Spółka nie utworzyła odpisów aktualizujących na te aktywa ze względu na fakt, iż na

dzień bilansowy wartość odzyskiwalna aktywów nie była niższa od ich wartości księgowej. Zarząd

Spółki monitoruje sytuację i w przypadku wystąpienia uzasadnionych przesłanek taka aktualizacja

wartości nastąpi w okresach sprawozdawczych dotyczących 2022 r. lub późniejszych.

W najbliższej przyszłości Zarząd Spółki spodziewa się braku sprzedaży na Rynkach wschodnich w

związku z nałożonymi sankcjami gospodarczymi na Rosję i Białoruś, natomiast w przypadku Ukrainy w

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

14

związku z objęciem dużej części kraju działaniami wojennymi oraz nałożonym przez Narodowy Bank

Ukrainy moratorium na dokonywanie płatności zagranicznych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwa pełna ocena wpływu na wynik

finansowy Grupy inwazji rosyjskiej na Ukrainę.

Rosyjska inwazja na Ukrainę spowodowała pogłębienie wielu niekorzystnych tendencji

makroekonomicznych (w tym wcześniej związanych z pandemią koronawirusa) oraz wystąpienie

nowych ryzyk. Zarząd Spółki zidentyfikował następujące główne czynniki mogące mieć pośredni lub

bezpośredni niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy:

− wzrost zmienności kursów walutowych

− osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji

(zjawiska stagflacyjne)

− wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności

inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę

− pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw – problemy z dostępnością wybranych

komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz istotnym wzrostem ich cen

− rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego)

− wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania

− ryzyka w obszarze IT.

13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i

zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w

towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i

dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co

najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub

odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania

z SECO/WARWICK S.A.

Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały

następujące obszary:

▪ rynek Unii Europejskiej,

▪ rynek Rosyjski oraz Białoruś i Ukraina,

▪ rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,

▪ rynek Azjatycki,

▪ pozostałe kraje.

W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje

się na trzech głównych rynkach.

Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały

produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze

znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy

SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone

Ameryki. Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje

również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.

Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest

uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

15

by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki

cieplnej.

Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł

motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy.

Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków

działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swoje produkty zarówno do producentów

reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami

są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów

konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa

odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której

rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy (nie

ma odbiorcy którego obroty przekraczałyby 10% przychodów).

14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy

Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji.

W dniu 8 listopada 2016 roku następujący akcjonariusze Spółki:

▪ SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,

▪ Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,

▪ Pawła Wyrzykowskiego (dalej „PW”), posiadającego 255.000 akcji Spółki,

▪ Andrzeja Zawistowskiego (dalej „AZ”), posiadającego 65.000 akcji Spółki,

▪ Bartosza Klinowskiego (dalej „BK”), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zawarli umowy o

czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz

obciążania zastawem posiadanych przez nich ww. pakietów akcji Spółki.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki

obowiązywały nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku, przy czym Strony określiły w Umowie

przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało

przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:

▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,

▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,

▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,

▪ 65.000 akcji posiadanych przez AZ,

▪ 84.981 akcji posiadanych przez BK.

W 2021 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych,

współpracy lub kooperacji. Nie są też znane Spółce SECO/WARWICK S.A. inne umowy znaczące

zawierane pomiędzy akcjonariuszami.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

16

15. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami

powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.

W 2021 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami

powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym

umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot,

rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Tabela: Stan wykorzystania kredytów SECO/WARWICK S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku

Nazwa

jednostki

Kwota kredytu / pożyczki

Termin

spłaty

Zabezpieczenia

Stopa

procentowa

Rodzaj

w tys. PLN

w tys.

WALUTA

mBank S.A.

10 472

-

31.03.2025

hipoteka, zastaw

finansowy na

papierach

wartościowych

zmienna

Kredyt

inwestycyjny

w rachunku

bankowym

mBank S.A.

6 562

-

30.09.2026

hipoteka, zastaw

finansowy na

papierach

wartościowych

zmienna

Kredyt

inwestycyjny

w rachunku

bankowym

mBank -

limity na

kartach

kredytowych

46

-

brak

zmienna

Limit na

kartach

kredytowych

mBank -

limity na

kartach

kredytowych

2

0,5 USD

-

brak

zmienna

Limit na

kartach

kredytowych

mBank -

limity na

kartach

kredytowych

101

22 EUR

-

brak

zmienna

Limit na

kartach

kredytowych

Kredyt w

rachunku

SANTANDER

S.A.

14 535

-

28.02.2022

Oświadczenie o

dobrowolnym

poddaniu się egzekucji

wg art. 777.1 KPC

zmienna

Kredyt w

rachunku

bieżącym

Kredyt w

rachunku

BNP Paribas

S.A.

14 082

-

30.09.2022

Oświadczenie o

dobrowolnym

poddaniu się egzekucji

wg art. 777.1 KPC

zmienna

Kredyt w

rachunku

bieżącym

Kredyt w

rachunku

PEKAO

-

31.08.2022

Oświadczenie o

dobrowolnym

poddaniu się egzekucji

wg art. 777.1 KPC

zmienna

Kredyt w

rachunku

bieżącym

Razem:

45 801

x

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

17

Szczegółowe informacje dotyczące posiadanych przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. zobowiązań z

tytułu kredytów ujawnione są w nocie numer 20 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki

SECO/WARWICK S.A. W 2021 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. nie zaciągała pożyczek. W 2021 roku

nie zostały również wypowiedziane żadne kredyty oraz pożyczki.

17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym

poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i

gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na koniec 2021 roku wynosiły 44 317 tys.

PLN, natomiast na koniec 2020 roku wynosiły 47 957 tys. PLN. Gwarancje zostały udzielone tytułem:

Wyszczególnienie

31.12.2021

31.12.2020

dobrego wykonania kontraktu

749

1 962

akredytywa stand-by

9 338

16 913

płatności

5 592

-

wadialna

2 070

166

zobowiązań gwarancyjnych

3 810

5 145

Razem

21 559

24 186

Tabela: Poręczenia udzielone przez SECO/WARWICK S.A. (w tys. PLN)

Nazwa Spółki

Bank

Tytułem

Waluta

31.12.2021

Kwota w

tys. PLN

SECO/WARWICK RUS

Gwarancja kontraktowa

EUR

2 086

9 593

S/W Retech (1)

HSBC BANK USA

Limit gwarancyjno-

kredytowy

USD

2 750

11 165

SECO/WARWICK SERVICES

SANTANDER

Kredyt obrotowy

PLN

2 000

RAZEM

22 758

(1)

Na dzień 31 grudnia 2021 roku z poręczanych limitów gwarancyjno-kredytowych spółka

SECO/WARWICK Retech wykorzystuje 449 tys USD.

18. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze

szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,

waluty terminu wymagalności.

W roku 2021 SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek jednostkom powiązanym.

W roku 2021 SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu, Członkom Rady

Nadzorczej oraz podmiotom niepowiązanym.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

18

19. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami

finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie

Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym

zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W 2021 roku Spółka terminowo regulowała zobowiązania z tytułu kredytów zaciągniętych na

finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Zadłużenie z tytułu kredytów inwestycyjnych Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiło 17 035

tys. PLN, a zadłużenie z tytułu kredytów w rachunku bieżącym 28 767 tys. PLN.

Zadłużenie z tytułu kredytów inwestycyjnych Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 13 694

tys. PLN, a zadłużenie z tytułu kredytów w rachunku bieżącym 16 390 tys. PLN.

Wskaźniki płynności III i II stopnia na koniec 2021 roku były odpowiednio na poziomie 1,4 i 1,2,

natomiast wskaźnik płynności I stopnia (wskaźnik tzw. ‘Cash ratio’ - wyrażający stopień pokrycia

bieżących zobowiązań środkami pieniężnymi) wynosił 0,1. Wszystkie te wielkości są bliskie

wartościom uważanym za wzorcowe. Płynność finansowa Spółki mimo intensywnej działalności

inwestycyjnej i zwiększeniu zakresu działalności nie uległa zmianie w porównaniu do 2020 roku.

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe Spółka posiadała wystarczające środki

na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i

zrealizowanych w 2021 roku.

W ocenie Zarządu Spółki, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań.

Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla SECO/WARWICK S.A.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

31.12.2021 r.

31.12.2020 r.

płynność I

0,1

płynność II

1,2

płynność III

1,4

20. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez

SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.

W roku 2021 zdarzenia takie nie wystąpiły.

21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w

raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy

Kapitałowej SECO/WARWICK na 2021 rok.

22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.

Dynamiczne otoczenie oraz rozwój Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK wymagają ciągłego doskonalenia oraz wysokiej aktywności w zakresie

zarządzania ryzykiem. Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK koncentruje się przede wszystkim na ryzykach finansowych (ryzyko płynności, kredytowe,

rynkowe, walutowe), ryzykach operacyjnych (głównie związane z jakością, terminowością oraz kosztami projektów) oraz ryzykach zgodności (ryzyka

prawne, regulacyjne).

Szczegółowa charakterystyka kluczowych ryzyk w Spółce

Ryzyko małe

Ryzyko umiarkowane

Ryzyko znaczące

Ryzyko stabilne

Ryzyko z trendem wzrostowym

Ryzyko z trendem spadkowym

KATEGORIA

SKRÓCONY OPIS

RYZYKA

SPOSÓB MITYGACJI /

POSTĘPOWANIA Z RYZYKIEM

POTENCJALNE NEGATYWNE

SKUTKI RYZYKA

POZIOM

RYZYKA

TREND

RYZYKA FINANSOWE

1.

SARS-CoV-2

Ryzyko związane z

rozprzestrzenianiem się

wirusa SARS-CoV-2

• powołanie zespołu ds. przeciwdziałania

zakażeniom koronawirusem

• wprowadza się dla wszystkich

pracowników administracyjno –

biurowych pracę w trybie Home Office

od 01.12.2021 r. do 10.01.2022 r.

• redukcja kosztów pośrednich w

głównych spółkach Grupy

• utrzymywanie dostępnych limitów

kredytowych

• ryzyko zakażeń

pracowników, przestoje

w pracy części lub

całości Spółki

• ryzyko zmniejszenia oraz

odwoływania zamówień

oraz przychodów ze

sprzedaży,

• kryzys w kluczowych

branżach Grupy

SECO/WARWICK tj. w

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

20

branżach

samochodowej,

lotniczej, energetycznej

• utrudnienia we

współpracy z

kluczowymi dostawami

surowców

• ryzyko płynnościowe

związane ze

zmniejszeniem

wolumenu sprzedaży

oraz nieterminowym

spływie należności od

klientów

2.

Ryzyko projektów

R&D

Ryzyko opóźnienia w

realizacji projektów

badawczo-

rozwojowych, ryzyko

przekroczeń kosztów

projektów oraz ryzyko

zwrotu dofinansowania

• szczegółowe i etapowe przygotowanie

projektu do wdrożenia

• systematyczny przegląd ryzyk

• bieżące monitorowanie statusu

projektu i prognozowanie parametrów

projektu

• aktywne zarządzanie projektem w tym

ścisły nadzór i komunikacja

• opóźnienia w realizacji

oczekiwanych wyników

finansowych

• przekroczenia

założonego budżetu

• niepotwierdzenie się

wykonalności

technicznej urządzenia

3.

Ryzyko płynności i

finansowania

Nieadekwatne

zarządzanie kapitałem

obrotowym

• analiza i prognoza przepływów

pieniężnych oraz sytuacji płynnościowej

dla GK

• dywersyfikacja źródeł finansowania

• skuteczne zarządzanie projektami R&D

• optymalizacja kapitału obrotowego

• obniżenie efektywności

działalności

sprzedażowej

• wstrzymanie lub

opóźnienie realizacji

działań R&D

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

21

4.

Ryzyko rynkowe

Zmiany cen materiałów,

zmiany kursów walut

oraz stóp

procentowych

• postępowanie zgodnie z określoną

polityką zarządzania cen materiałów

oraz polityką zarządzania ryzykiem

walutowym

• pogorszenie wyników

finansowych

• pogorszenie płynności

finansowej

5.

Ryzyko kredytowe

Niewypłacalność

partnerów transakcji

handlowych

• monitorowanie ratingów i sytuacji

finansowej partnerów

• stosowanie różnych narzędzi

finansowych w celu zabezpieczenia

ryzyka

• pogorszenie wyników

finansowych

• pogorszenie płynności

finansowej

6.

Goodwill spółki

Retech Systems LLC

Ryzyko odpisu wartości

Goodwill,

spowodowane

niewystarczającymi

wynikami spółki Retech

Systems LLC

• monitorowanie wyników spółki

• przygotowywanie corocznych testów na

utratę wartości

• pogorszenie wyników

finansowych

• pogorszenie płynności

finansowej

7.

Konflikt w Ukrainie

Brak możliwości

realizacji projektów na

rynku rosyjskim,

trudności w

egzekwowaniu

należności handlowych

z rynku rosyjskiego

• bieżące monitorowanie sytuacji

• utrzymywanie dostępnych limitów

kredytowych

• pogorszenie wyników

finansowych

• pogorszenie płynności

finansowej

RYZYKA OPERACYJNE

8.

Ryzyka w realizacji

projektów w spółce

Retech Systems LLC

Nieotrzymanie

płatności

• negocjacje z klientami

• pogorszenie wyników

finansowych

• pogorszenie płynności

finansowej

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

22

9.

Ryzyko systemów IT

Zewnętrzna lub

wewnętrzna ingerencja

(cyberatak) w systemy

informatyczne

• audyty bezpieczeństwa IT

• procedury wewnętrzne dotyczące

zarządzania bezpieczeństwem

systemów IT

• testy bezpieczeństwa systemów IT

• podnoszenie świadomości

pracowników w zakresie

cyberbezpieczeństwa (szkolenia,

informacje, testy)

• utrata poufności danych

• ograniczenie

przychodów oraz straty

finansowe

10.

Ryzyko pracownicze

Trudności w

pozyskiwaniu nowych

wykwalifikowanych

pracowników oraz w

utrzymaniu

kompetentnych i

doświadczonych

pracowników

• ścisła współpraca ze szkołami średnimi

oraz wyższymi (klasy patronackie, staże

i praktyki, konkursy dla uczniów w

obszarze rozwoju ich kompetencji

zawodowych, udział w dniach

otwartych, targach pracy, etc.)

• działania Employer Brandingowe:

obecność w social media, obecność w

mediach

• budowanie ścieżek kariery oraz rozwoju

dla pracowników

• rozwój kompetencji liderskich

• budowanie angażującego środowiska

pracy

• tworzenie wewnątrz organizacji

przestrzeni dla innowacji

• system ocen okresowych pracowników

• badania satysfakcji i wprowadzanie

zmian opartych o wyniki badania

• Ograniczenie skali

działalności i wyników

finansowych

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

23

• benefity oferowane pracownikom

RYZYKA COMPLIANCE

11.

Ryzyko prawne –

sprawa azbestowa w

spółce SWC

Wypłata potencjalnych

odszkodowań

związanych z

roszczeniami

azbestowymi

• współpraca z specjalistyczną kancelarią

prawną

• wykorzystywanie zawartych polis

ubezpieczeniowych

• pogorszenie wyników

finansowych

• pogorszenie płynności

finansowej

23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK

w 2021 roku.

a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy

SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2021 roku SECO/WARWICK S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorach:

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 26/1413/2015, które obowiązywały do 30

czerwca 2021 roku. Od 1 lipca 2021 roku.

SECO/WARWICK S.A. podlega pod zasady ładu korporacyjnego wskazane w „Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku.

Tekst zbioru ww. zasad udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-

gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com.

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi

przewidziane prawem krajowym.

b. zakres w jakim jednostka dominująca Grupy odstąpiła od postanowień zbioru zasad

ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz

wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć

ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by

zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

W roku 2021, na podstawie par. 29 ust 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. Spółka przekazała raport na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad

zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który dostępny jest na

stronie www.secowarwick.com.

Zgodnie z treścią ww. raportu SECO/WARWICK S.A. odstąpiła od stosowania następujących zasad:

▪ 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Komentarz Spółki: W swojej działalności Grupa przestrzega zasad zrównoważonego

rozwoju, a także dba o środowisko naturalne poprzez przestrzeganie norm i standardów

obowiązujących w państwach, na terenie których działają spółki należące Grupy. Z uwagi na

międzynarodowy charakter działalności Spółki oraz jej Grupy, aktualnie obowiązująca

strategia biznesowa nie podejmuje zagadnień środowiskowych oraz ryzyk z nimi związanych.

Grupa bierze pod uwagę wymagania jej wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy starając

się, aby jej wpływ na środowisko, przy uwzględnieniu specyfiki prowadzonej działalności, był

jak najmniejszy.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki: Obowiązująca strategia biznesowa nie podejmuje w pełni

powyższej tematyki. W Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, należytych

warunków pracy ora poszanowania praw pracowników, a warunki pracy uwzględniają typ i

skalę działalności Spółki.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

25

▪ 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat

założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki: Przyjęta strategia biznesowa nie podejmuje tematyki ESG w

związku z czym Spółka obecnie nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki: W związku z wyjaśnieniami przedstawionymi w pkt 1.3.1 oraz pkt

1.4 Spółka nie posiada obecnie mechanizmów związanych z uwzględnieniem w procesach

decyzyjnych kwestii związanych ze zmianą klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za

ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: W związku wyjaśnieniami przedstawionymi w pkt 1.3.2 oraz pkt

1.4 Spółka nie prowadzi obecnie tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń

Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu ze względu na płeć, a wyniki pracy

pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój

działalności Spółki.

▪ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności dotyczącej powyższej

kwestii. Spółka stwarza pracownikom (w tym również członkom jej organów) równe szanse w

dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię,

płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, przynależność do mniejszości, stan cywilny, poglądy

polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Skład osobowy Rady

Nadzorczej jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

zaś ustalanie składu osobowego Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy

powołujące członków Zarządu i Rady Nadzorczej przy wyborze kandydatów kierują się

bieżącymi oraz długoterminowymi potrzebami Spółki, które wyrażają się poprzez

uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji

oraz wykształcenia.

▪ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

26

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej jest wynikiem decyzji

podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie składu osobowego

Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy powołujące członków Zarządu i

Rady Nadzorczej przy wyborze kandydatów kierują się bieżącymi i długoterminowymi

potrzebami Spółki, które wyrażają się w szczególności poprzez uwzględnianie posiadanego

przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz

wykształcenia. Jak już wspomniano w wyjaśnieniach do pkt 2.1, czynniki jak kolor skóry,

wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, przynależność do mniejszości,

stan cywilny, poglądy polityczne, niepełnosprawność nie stanowią kryterium przy wyborze

członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

▪ 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Ze względu na brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej zasada nie jest stosowana.

▪ 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz Spółki: Ze względu na strukturę organizacyjną w Spółce oraz skalę

działalności Grupy kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie właściwemu

członkowi Zarządu, natomiast funkcjonalnie podlega przewodniczącemu Komitetu Audytu.

▪ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka nie przeprowadza Walnego Zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ewalne). Aktualnie do Spółki nie

docierają oczekiwania szerszego grona Akcjonariuszy w powyższej kwestii, co w ocenie Spółki

może wynikać ze struktury akcjonariatu. Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia,

przeprowadzanie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektrycznej nie znajduje uzasadnienia ze względu na istotny koszt. Jednocześnie Zarząd

deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona Akcjonariuszy

dołoży starań, aby zasadę stosować.

▪ 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie

członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie

członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe

nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę. Zasady

uzyskiwania wynagrodzenia przez członków Rady Nadzorczej zostały określone w przyjętej w

Spółce polityce wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Członkowie

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

27

Rady Nadzorczej, niezależnie od uczestnictwa w komitetach funkcjonujących w ramach Rady

Nadzorczej, otrzymują stałe wynagrodzenie niezależne od liczby odbytych posiedzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w komitetach nie otrzymują dodatkowego

wynagrodzenia.

c. opis głównych cech stosowanych w SECO/WARWICK S.A. systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego

efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych

opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych.

Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w

sprawozdawczości finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji

finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający

system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej

stworzony został poprzez:

• sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania

finansowego

Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości

zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki

dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.

Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu

finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-

księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych

uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne

sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez

Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na

podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez

Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez

wyznaczonych pracowników. Kompletne raporty okresowe, przed przekazaniem niezależnemu

audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego a następnie przez Dyrektora ds.

Finansowych.

• sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę

Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy

kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po przeglądzie tym, na podstawie wniosków zostaje

stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku

Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z

przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na

przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości

Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w

okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

28

Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie

budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.

Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty

okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.

• regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w

Grupie raportowania finansowego

Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze

sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Co miesiąc

każda spółka przysyła wyniki, które analizowane są przez zarząd spółki holdingowej, a następnie

omawiane wspólnie podczas telekonferencji z zarządem spółek zależnych.

Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę

rachunkowości.

Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji

przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).

• wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem

Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora

przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub

badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który

pozostaje do dyspozycji Członków Rady.

• weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania

finansowe odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.

d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej

5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień

przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusze

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Liczba

głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA (%)

SW Holding

3 387 139

32,89%

3 387 139

32,89%

Spruce Holding Limited Liability

Company (USA)

1 091 952

10,60%

1 091 952

10,60%

Nationale-Nederlanden Otwarty

Fundusz Emerytalny

600 000

5,83%

600 000

5,83%

Metlife OFE

577 470

5,61%

577 470

5,61%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych

przez Spółkę w trybie art.69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

29

W dniu 23 września 2021 roku Spółka w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego za 2020 rok

zawarła umowy nabycia akcji własnych z osobami objętymi Programem Motywacyjnym w łącznej

ilości 102.203 sztuk Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu za cenę wynoszącą 1,50 PLN za

jedną akcję. Sprzedane akcje własne stanowiły 0,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do

102.203 głosów, co stanowi 0,99% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Dnia 28 października 2021 roku Spółka nabyła 595.488 akcji objętych Zaproszeniem do składania

ofert sprzedaży akcji Spółki uprawniających do wykonywania 5,78% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki. Akcje nabywane były w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez

SECO/WARWICK S.A. akcji własnych Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nadanego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 7 października 221 roku. Zgodnie z treścią ww. uchwały Spółka nabyła prawo do

nabycia nie więcej niż 850.000 akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku, nie dłużej jednak niż do

chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu Akcji Własnych pochodzących z

kapitału rezerwowego.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku SECO/WARWICK S.A. posiada 1 802 189 akcji własnych stanowiących

17,50% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

W dniu 29 października 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza BLEAUHARD

HOLDINGS LLC informujące o zbyciu 594.973 akcji Spółki. Przed dokonaniem transakcji BLEAUHARD

HOLDINGS LLC posiadał 594 973 sztuki akcji Spółki, stanowiących 5,78% kapitału zakładowego Spółki

oraz 5,78% ogólnej liczby głosów na WZ. Po dokonaniu rozliczenia BLEAUHARD HOLDINGS LLC nie

posiada akcji Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie akcjonariuszy posiadających

ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w stosunku do informacji na dzień 31 grudnia

2021 roku przedstawionej w tabeli powyżej.

e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne

uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,

przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych.

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych emitenta

W dniu 8 listopada 2016 roku pomiędzy następującymi Akcjonariuszami Spółki:

▪ SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,

▪ Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,

▪ Pawła Wyrzykowskiego (dalej „PW”), posiadającego 255.000 akcji Spółki,

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

30

▪ Andrzeja Zawistowskiego (dalej „AZ”), posiadającego 65.000 akcji Spółki,

▪ Bartosza Klinowskiego (dalej „BK”), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zostały zawarte umowy o

czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz

obciążania zastawem ww. pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki

obowiązywało nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku, przy czym Strony określiły w Umowie

przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało

przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:

▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,

▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,

▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,

▪ 65.000 akcji posiadanych przez AZ,

▪ 84.981 akcji posiadanych przez BK.

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się od dwóch do pięciu członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę

Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną

trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi

Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z

członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty

członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i

strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybrani ponownie

do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.

Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, które

są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej

funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy

członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu

zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z

pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek

Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście

tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym

kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub

członka zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób,

którym udzielono prokury łącznej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki

wymagana jest uchwała Zarządu.

Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie

dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków

przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody

akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

31

akcjonariusza, wszczęta została egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł

o działaniu akcjonariusza na szkodę spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący

akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę Spółki.

Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości

przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok

obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne

Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie.

Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy

czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia

akcji. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych

w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić

Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia. Zarząd nie ma

uprawnień do emisji akcji.

i. opis zasad zmiany Statutu SECO/WARWICK S.A.

Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu

rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A.

może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub

wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego

Zgromadzenia.

W 2021 roku nie było zmian w Statucie Spółki.

j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z

regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile

informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK

S.A. przyjętego uchwałą nr 32 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 24 czerwca

2016 roku. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami

spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1]

k.s.h.). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,

którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki

publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na

rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406

[2] k.s.h.). W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których obecność uzna za niezbędną

Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 4).

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję,

udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w

sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.

Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z

punktów porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością

głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz

innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 18).

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

32

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2

dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków

organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków

organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy

obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w

obowiązujących przepisach prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16)

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego

zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne

Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 9). Po ogłoszeniu

przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na

listę mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o

których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15.

W 2021 roku odbyły się dwa posiedzenia Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zwoływane w

sposób formalny, które obradowało w dniu 10 czerwca 2021 roku oraz 7 października 2021 roku.

Akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2021.

Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w

Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią

projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie

bieżącym nr 5/2021 z dnia 13 maja 2021 roku oraz w raporcie bieżącym nr 11/2021 z dnia 10

września 2021 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka

zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając

wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W 2021 roku, w ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla

funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, uchwałę w sprawie podziału

zysku za rok obrotowy 2020 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z

działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2020, a także uchwały w sprawie udzielenia

absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Podjęto również

uchwały w sprawie przyjęcia zmienionej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady

Nadzorczej Seco/Warwick S.A. oraz w sprawie zatwierdzenia Uchwały Weryfikacyjnej podjętej przez

Radę Nadzorczą w związku z Programem Motywacyjnym 2018-2020.

W 2021 roku, w ramach uprawnień Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie

przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024 oraz w sprawie skupu akcji własnych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i

interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do

udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na

Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Wszystkie uchwały przyjęte w 2021 roku przez Walne Zgromadzenie Spółki mają na celu, służyć

realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne

Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.secowarwick.com.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

33

k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz

opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta

oraz ich komitetów

Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd

SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:

▪ Sławomir Woźniak - Prezes Zarządu,

▪ Bartosz Klinowski – Członek Zarządu,

▪ Earl Good – Członek Zarządu,

▪ Piotr Walasek – Członek Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:

▪ Sławomir Woźniak - Prezes Zarządu,

▪ Jarosław Talerzak – Wiceprezes Zarządu,

▪ Bartosz Klinowski – Członek Zarządu,

▪ Earl Good – Członek Zarządu,

▪ Piotr Walasek – Członek Zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu:

W dniu 27 kwietnia 2021 roku Spółka otrzymała informację od Wiceprezesa Zarządu Pana Jarosława

Talerzaka o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu SECO/WARWICK S.A.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego

publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin

Zarządu uwzględnia podział: odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym

ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do

wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie

nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.

Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki

pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać

dowolną liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada

Nadzorcza. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub

rozporządzenia prawem do kwoty odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN.

W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,-

(dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu

łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono

prokury łącznej. Zarząd działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Rade Nadzorcza na

wniosek Zarządu.

Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim

nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy

akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

34

Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady

profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego

zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.

Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie

z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych

wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków

Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z

5 czerwca 2019 roku. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu nie odbiegało od poziomu

wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020

roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonowała w składzie:

▪ Andrzej Zawistowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Henryk Pilarski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Jeffrey Boswell - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Jacek Tucharz - Członek Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych,

jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie

Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.. Wyżej wymieniony Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz

kompetencji Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach

zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie

przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków

niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

W 2021 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu,

którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych zagadnieniach

dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń podczas, których

zapadały uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w

informacjach o posiedzeniach.

Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu

były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Rady

Nadzorczej. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z

uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność

poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu

wynagrodzeń Rad Nadzorczych w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu

elektromaszynowego. Członkowie Rady Nadzorczej podczas całego roku 2021 informowali Zarząd

Spółki o dokonywanych transakcjach nabycia lub zbycia akcji SECO/WARWICK S.A.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

35

Rada Nadzorcza podczas prac w 2021 roku, skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym

znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.

W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie

przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu

zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany

technologiczne i wzrastającą konkurencję.

Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności,

przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy

SECO/WARWICK S.A. analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla

Spółki, ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, ocenę racjonalności

prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej oraz ocenę pracy Rady

Nadzorczej, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.

Komitet Rady Nadzorczej

W 2021 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i

kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi Ustawy o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021.

Komitet Audytu w 2021 roku odbył cztery posiedzenia. Prace Komitetu Audytu obejmowały funkcje

analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz

wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w szczególności:

a) systematyczne monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy

Kapitałowej oraz informowanie Rady Nadzorczej o wynikach tego procesu

b) monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w

Spółce,

c) wpływ koronawirusa COVID 19 na SWG i rezultaty spółki w 2021 roku

d) analizę i ocenę możliwych scenariuszy biznesowych na 2021 rok

e) analizę ryzyka płynności w GK - omówienie prognozy CF. na lata 2021,2022, 2023

f) monitorowanie postępów w procesie odnawiania/rollowania kredytowania GK Seco

Warwick

g) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

h) monitorowanie wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, w szczególności

przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy

Kapitałowej,

i) monitorowanie ryzyka działalności spółek zagranicznych (SWC, Retech, SWRus),

j) monitorowanie wykonywania przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej czynności,

zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,

k) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta,

l) monitorowanie przewidzianych do publikacji raportów okresowych oraz nadzór nad

procesem raportowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,

m) monitorowanie wykonywania i przestrzegania przez spółkę wymogów i regulacji z zakresu

zgodności z przepisami (Compliance) i ryzyk prawnych.

n) monitorowanie przyjętych do stosowania zasad dobrych praktyk tj.: zalecenia

utrzymywania skutecznego systemu: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance)

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

36

o) nadzór nad procesem wyboru Biegłego Rewidenta

p) monitorowanie działania audytu wewnętrznego i funkcjonowania kontroli wewnętrznej, w

szczególności w zakresie zgodności działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z

obowiązującymi przepisami

q) systematyczne monitorowanie postępowań spornych w zakresie ekspozycji na azbest –

Seco/Warwick Corp.

r) Komitet Audytu przyjął przedstawiony Plan Audytu Wewnętrznego na rok 2021

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

1. Marcin Murawski - Przewodniczący

2. Henryk Pilarski - Sekretarz

3. Jacek Tucharz - Członek

Ustawowe kryterium niezależności w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu spełniali

Panowie: Marcin Murawski i Jacek Tucharz.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiada Pan Marcin Murawski, które nabył podczas

zdobywania uprawnień biegłego rewidenta w Wielkiej Brytanii (ACCA Practicing Certificate), KIBR

(Polski Biegły Rewident Nr 90053) oraz CIA (Certyfikowany Audytor Wewnętrzny). Natomiast wiedzę i

umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka posiada Pan Henryk Pilarski, które nabył podczas

studiów na Politechnice Gdańskiej oraz podczas wieloletniej kariery zawodowej, w szczególności w

przedsiębiorstwach produkcyjno-montażowych, gdzie piastował stanowiska kierownicze.

Polityka wyboru firmy audytorskiej

1. Rada Nadzorcza, w trakcie procedury powoływania firmy audytorskiej zwraca uwagę na:

a) doświadczenie zespołu audytorskiego w badaniach sprawozdań finansowych jednostek

zainteresowania publicznego (w szczególności spółek akcyjnych, których papiery wartościowe

wprowadzone są do obrotu na rynku regulowanym);

b) ogólne kompetencje zespołu audytorskiego;

c) kryteria finansowe;

d) uprzednie prowadzenie przez firmę audytorską i zespół przeprowadzający badanie

sprawozdań finansowych spółek prowadzących działalność zbliżoną do działalności Spółki (w

tym w odniesieniu do branży oraz struktury geograficznej).

2. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej przy należytym

uwzględnieniu zasady niezależności firmy audytorskiej oraz po przeprowadzeniu analizy prac

wykonywanych przez firmę audytorską w Spółce, których zakres wykraczał poza zakres badania

sprawozdania finansowego.

3. Komitet Audytu może omówić z firmą audytorską zagrożenia dla niezależności firmy audytorskiej

oraz środki zabezpieczające stosowane w celu złagodzenia tych zagrożeń.

4. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie przed przystąpieniem do badania,

corocznie składają oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69

- 73 Ustawy.

5. Podstawą wyboru firmy audytorskiej, a następnie przeprowadzenia badania będą wiążące

przepisy prawa, w szczególności Ustawa oraz ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

37

(t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1047, 2255, z 2017 r., poz. 61, 245, 791,1089). Badanie zostanie

przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz

wymogami i zasadami obowiązującymi Spółkę, w szczególności wynikającymi ze stosowanych

przez Spółkę dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A.

6. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie

Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu

podmiotów uprawnionych do badania.

l. wydatki poniesione na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym

charakterze (zasada 1,5 DPSN2021)

W roku 2021 Spółka SECO/WARWICK SA dokonała następujących czynności oraz wydatków

związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:

- Ogólnopolskie stowarzyszenie Pracowników Służ BHP – 1,0 tys. PLN

- „Pajacyk” – 1,5 tys. PLN

- Darowizna na rzecz podopiecznego Przedszkola nr 5 w Świebodzinie – 1,0 tys. PLN

Łączna wartość wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną wyniosła 3,5

tys. PLN.

Działalność sponsoringowa została szerzej opisana w punkcie 32 niniejszego sprawozdania.

m. opis polityki różnorodności

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

niemniej dokłada wszelkich starań, aby jej władze i kadra kierownicza były zróżnicowane ze względu

na płeć, wiek, wykształcenie i doświadczenie zawodowe.

Celem zarządzania różnorodnością w Spółce SECO/WARWICK S.A. jest stworzenie środowiska pracy,

w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni

realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy.

Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez

względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, stan cywilny,

posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony.

Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej

dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. SECO/WARWICK S.A. dąży do zapewnienia

wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków

wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są

wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji.

Działania Spółki mają na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury

organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji

rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

38

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 informujemy, że przez ostatnie dwa

lata (2020-2021) udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki wynosił

odpowiednio: mężczyźni – 100%, kobiety – 0%.

24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla

postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

W roku 2021 przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych, ani też przed

organami administracji publicznej nieprowadzone były istotne postępowania dotyczące zobowiązań

ani wierzytelności SECO/WARWICK S.A. z jakimkolwiek kontrahentem lub jego Grupą.

25. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla

rozwoju przedsiębiorstwa Spółki.

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Spółki Grupy

SECO/WARWICK prowadzą działalność lub planują ekspansję, będzie miała w przyszłości

istotny wpływ na wyniki finansowe. Dynamika wzrostu Grupy będzie uzależniona od

kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych wskaźników

makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu

krajowego brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych.

• Osiągnięcie zakładanych przez Grupę SECO/WARWICK celów strategicznych może zostać

utrudnione poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności

w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie wyników finansowych

planowanych przez Grupę.

• Kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN ma istotny wpływ na rozwój

Grupy SECO/WARWICK. Niemniej jednak, Grupa aktywnie ogranicza ryzyko kursowe poprzez

zmianę kursów referencyjnych kalkulowanych urządzeń, poprzez zabezpieczenia na rynku

terminowym oraz zakupy realizowane w EUR oraz USD.

• Pandemia COVID-19 oraz wojna w Ukrainie, opisane w punkcie 12 niniejszego sprawozdania.

Czynniki wewnętrzne:

• Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę SECO/WARWICK uzależnione

jest od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych w

Grupie SECO/WARWICK. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w

sektorze, w którym działa jednostka dominująca, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry

pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co

może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu

zagrożeniu w Spółce dominującej podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in.

program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i

specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim

horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem

pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Grupy.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

39

26. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej

oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem

wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w

najbliższym roku obrotowym.

W dniu 5 marca 2020 roku Zarząd Spółki przyjął dokument "Strategia SECO/WARWICK na lata 2020-

2022"

Misja i wizja określające działanie Grupy SECO/WARWICK („Grupa”) zostały zdefiniowane w Strategii

następująco:

- Misja Grupy SECO/WARWICK:

„Dzięki doświadczeniu i specjalistycznej wiedzy pracowników oraz współpracy z partnerami

biznesowymi tworzymy innowacyjne produkty, dające naszym klientom niezawodne, bezpieczne

i proekologiczne rozwiązania do obróbki cieplnej i metalurgii, zapewniające efektywność

ekonomiczną ich biznesu.”

- Wizja Grupy SECO/WARWICK:

„Chcemy być firmą pierwszego wyboru w dostarczaniu rozwiązań do obróbki cieplnej i

metalurgii. Innowacja i niezawodność widoczne są w naszym myśleniu i tworzeniu w każdym miejscu

na świecie.”

Strategia opiera się zarówno na zadaniach wyznaczonych poszczególnym segmentom, jak również na

centralnych zadaniach strategicznych, mających wpływ na kilka lub wszystkie segmenty Grupy.

Główne założenia Strategii są następujące:

- w perspektywie finansowej - m.in. przewidywalność i stabilność kluczowych parametrów

finansowych, koncentracja na produktach wysokomarżowych, systematyczny wzrost rentowności

zysku netto do poziomu 4% w 2022 r., ograniczenie nakładów inwestycyjnych (odtworzeniowych i

rozwojowych) do średniego poziomu około 11 mln zł rocznie, koncentracja na komercjalizacji

technologii wypracowanych w ostatnich latach oraz wzrost organiczny, nie zakładający przejęć innych

firm,

- w perspektywie klienta – m.in. koncentracja na kluczowych branżach w skali całej Grupy (tj.

lotniczej, energetycznej, motoryzacyjnej oraz firmach świadczących komercyjne usługi obróbki

cieplnej) oraz na kluczowych produktach w ramach 4 głównych grup produktów (pieców topialnych -

VME, pieców atmosferowych - ATM, pieców próżniowych - VAC, pieców obróbki aluminium i

lutowania aluminium w atmosferze kontrolowanej - ALU/CAB) oraz koncentracja na doskonaleniu

obsługi serwisowej (segment Aftermarket),

- w perspektywie procesów - m.in. udoskonalenie procesu komercjalizacji nowych produktów i

technologii (w tym powołanie Zakładu Wdrażania Nowych Technologii), optymalizacja kluczowych

procesów centralnych, współpraca między segmentami i spółkami (cross-selling, klienci kluczowi

i zasady prowadzenia projektów przekrojowych), standaryzacja materiałowa oraz doskonalenie

obszaru produkcji,

- w perspektywie pracowników – m.in. wprowadzenie skutecznego systemu motywacyjnego dla

pracowników, który zatrzyma w Grupie cennych pracowników, oraz będzie wspierał realizację jej

celów strategicznych.

Realizacja przyjętej Strategii będzie podlegać regularnemu monitorowaniu.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

40

Powyższe założenia strategiczne stanowią cel, jaki SECO/WARWICK stawia sobie do realizacji i nie

stanowią prognozy spodziewanych wyników finansowych w rozumieniu obowiązujących przepisów

prawa.

27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Prowadzone prace Działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2021:

W roku 2021 zostały zakończone z pozytywnym rezultatem następujące projekty dotowane:

▪ DeepCaseMaster Evolution 4.0 – zakończenie prac w ramach umowy o dofinansowanie

realizacji projektu nr POIR.04.01.02-00-0064/17, pt. „Autonomiczny system monitorowania i

przetwarzania parametrów pracy pieca wgłębnego dla potrzeb Industry 4.0 w procesach

nawęglania niskociśnieniowego”. Projekt zrealizowany w ramach Programu Operacyjnego

Inteligentny Rozwój 2014-2020. Instytucja: NCBiR. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału

naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie:

Regionalne agendy naukowo-badawcze.

▪ JetCaster® – zakończenie prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr

POIR.04.01.04-00-0044/17, pt. „Opracowanie innowacyjnego urządzenia do

wielowariantowego i wielkoseryjnego odlewania łopatek turbin gazowych o mikrostrukturze

monokrystalicznej dla przemysłu lotniczego”. Projekt zrealizowany w ramach Programu

Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Instytucja: NCBiR. Oś priorytetowa:

Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace

rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.

▪ ZeroFlow® Feedback Control – zakończenie prac w ramach umowy o dofinansowanie

realizacji projektu nr POIR.04.01.04-00-0010/16, pt. „Opracowanie nowej generacji pieców

do azotowania z technologią ZeroFlow Feedback Control”. Instytucja pośrednicząca: NCBIR.

Projekt zrealizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś

priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i

prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.

Dla każdego z powyższych projektów zostały opracowane i wysłane do NCBiR sprawozdania

końcowe.

W roku 2021 ogółem (SWSA) zostało zakończonych z pozytywnym rezultatem 7 zleceń

rozwojowych (w tym 3 wspominane wyżej projekty dotowane), m.in.:

▪ Zastosowanie urządzeń rozszerzonej rzeczywistości,

▪ Nowy algorytm nawęglania niskociśnieniowego dla symulatora SimVac,

▪ Automatyzacja procesów marketingowych.

W roku 2021 został zgłoszony do UPRP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek:

▪ Zgłoszenie nr P.439978 pt. „Urządzenie do pomiaru depozytu węglowego w piecu

próżniowym do nawęglania oraz sposób pomiaru ilości depozytu węglowego w piecach

próżniowych do nawęglania”

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

41

28. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.

SECO/WARWICK S.A prowadząc działalność produkcyjno-handlową w 2021 roku korzystała ze

środowiska zgodnie z obowiązującym prawem i nie płaciła żadnych kar.

Spółka w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej posiada dwa wymagane pozwolenia na

wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza:

1. W przypadku pozwolenia na wytwarzanie odpadów Spółka posiada odnowione pozwolenie z

dnia 16.06.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 16.06.2027 r. Prowadzone są w Spółce

ewidencje wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze

specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz

przetwarzaniem odpadów, te firmy posiadają wymagane pozwolenia. Zgodnie z

obowiązującymi przepisami Spółka jest zarejestrowana w Bazie danych o produktach i

opakowaniach oraz o gospodarce odpadami (BDO) pod numerem 00025175.

2. W przypadku pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza Spółka posiada

odnowione pozwolenie z dnia 21.03.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 21.03.2027

r. Prowadzone są regularnie raz w roku przez specjalistyczną firmę zewnętrzną pomiary

emisji pyłów i gazów do powietrza celem kontrolowania poziomu emisji zanieczyszczeń.

Szczegółowe informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego ujawnione są w punkcie 32

niniejszego sprawozdania.

29. Informacje dotyczące zatrudnienia.

Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK S.A. ujawnione są w nocie

numer 29 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki SECO/WARWICK S.A. oraz w punkcie 32

niniejszego sprawozdania.

30. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki jakie

nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia

sprawozdania finansowego.

Istotne zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki jakie nastąpiły w roku obrotowym

opisane są szczegółowo w punkcie 11 niniejszego sprawozdania. Zdarzenia zaistniałe po dniu

bilansowym opisane są szczegółowo w nocie numer 32 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

Spółki SECO/WARWICK S.A.

Wszelkie zdarzenia po dacie bilansowej ujawnione zostały w formie raportów bieżących na stronie

internetowej:

www.secowarwick.com

31. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu,

na jaki została zawarta ta umowa,

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i

jaki był zakres tych usług,

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

42

d) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i poprzedni

rok obrotowy odrębnie za:

▪ badanie rocznego sprawozdania finansowego

▪ inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego

▪ usługi doradztwa podatkowego

▪ pozostałe usługi

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu

6 lipca 2021 roku na okres 3 lat. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4a

jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną

przez KRBR pod numerem 3546.

W roku 2021 Spółka korzystała z wybranych usług firmy audytorskiej takich jak: badanie rocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, przeglądu półrocznego jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a w 2021 roku także z oceny sprawozdania o

wynagrodzeniach Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do

dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 15/2021 z dnia 22 kwietnia 2021 roku,

zgodnie z którą badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A.,

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz przeglądu

półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 dokonał

KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4a.

Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za

lata 2021 i 2020 przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2021

i 2020

Rodzaj usługi

Wynagrodzenie

za rok 2021

w tys. PLN

Wynagrodzenie

za rok 2020

w tys. PLN

Badanie rocznego sprawozdania finansowego

180

290

Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego

190

104

Pozostałe usługi

20

23

Razem

390

417

32. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2021.

WPROWADZENIE

Poniżej przedstawiono Oświadczenie SECO/WARWICK S.A. na temat informacji niefinansowych za

2021 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności

SECO/WARWICK S.A za rok 2021 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Spółki za okres od

01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.

Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości

w zakresie informacji niefinansowych, krajowe Standardy Informacji Niefinansowych (SIN)

i międzynarodowe wytyczne Global Reporting Initiative (GRI).

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

43

Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w Oświadczeniu wskaźników efektywności zostały

dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych

i zewnętrznych dotyczących działalności SECO/WARWICK S.A. Podstawowymi czynnikami branymi

pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Spółka, jej profil działalności oraz

otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne, a także

oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy wewnętrznych (pracownicy, akcjonariusze, organy

Spółki), jak i zewnętrznych (społeczność lokalna, klienci, dostawcy, partnerzy biznesowi, władze

lokalne i administracja publiczna).

W 2021 podobnie jak w 2020 roku cała gospodarka odczuwała skutki dalszego oddziaływania

pandemii COVID-19, w związku z powyższym Oświadczenie zostało rozszerzone o opis oddziaływania

ww. zjawiska na działalność SECO/WARWICK w zakresie, w jakim miało ono wpływ na działania

wchodzące w zakres informacji niefinansowych.

Wszystkie opisy polityk i wskaźniki zawarte w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem

danych pochodzących z SECO/WARWICK S.A. (dalej „Spółka”, „SECO/WARWICK”) będącej jednostką

dominującą w Grupie SECO/WARWICK.

Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach

sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.

OPIS SPÓŁKI I JEJ MODELU BIZNESOWEGO

Przedmiot działalności i rynki, na których działa Spółka

SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie jest technologicznym liderem innowacyjnych

rozwiązań do obróbki cieplnej metali, oferowanych głównie klientom biznesowym (B2B) oraz

jednostką dominującą dla Grupy SECO/WARWICK, w skład której wchodzi szereg spółek pośrednio

i bezpośrednio od niej zależnych. Grupa SECO/WARWICK to dziewięć spółek na trzech kontynentach

z klientami w 70 krajach, posiadająca swoje zakłady produkcyjne w Polsce, USA, oraz Chinach. W

skład Grupy wchodzą również firmy sprzedażowo-serwisowe zlokalizowane w krajach takich jak:

Niemcy, Rosja czy Indie.

Z uwagi na specjalizację Spółki, strategiczne znaczenie dla jej działalności mają rynki charakteryzujące

się dużym udziałem przemysłu w gospodarce, w tym posiadające dostęp do zasobów naturalnych

oraz zorientowane na nowoczesne technologie. Ze względu na wielkość realizowanej sprzedaży,

rynkami strategicznymi dla działalności SECO/WARWICK S.A. są w szczególności rynek UE, rynek USA,

jak również rynek azjatycki, a w szczególności Chiny.

Spółka dostarcza standardowe lub dedykowane, nowoczesne urządzenia i technologie do obróbki

cieplnej czołowym firmom z branż: samochodowej, lotniczej, elektronicznej, maszynowej,

narzędziowej, medycznej, recyklingowej oraz energetycznej włącznie z energią atomową, wiatrową,

paliwową i słoneczną, a także przedsiębiorstwom produkującym stal, tytan i aluminium.

Około 80% przychodów Spółki pochodzi z usług świadczonych odpowiednio dla przemysłów:

lotniczego i kosmonautycznego 30%, samochodowego 30% oraz energetyki 20%.

Główne grupy produktów

Działalność SECO/WARWICK S.A. obejmuje rozwiązania typu end-to-end w zakresie dostaw

systemów do obróbki cieplnej aluminium oraz linii CAB, pieców do obróbki cieplnej w atmosferze,

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

44

technologii

i urządzeń do obróbki cieplnej w próżni, metalurgii próżniowej, a także profesjonalnych usług

inżynierskich (Aftersales).

Systemy do Obróbki Cieplnej Aluminium i Linie CAB

Piece i systemy do obróbki cieplnej aluminium oraz lutowania aluminium CAB (Controlled

Atmosphere Brazing) są projektowane według indywidualnych potrzeb klienta, co pozwala

dostosować procesy do specyfiki wsadu i wymagań wydajnościowych oraz jakościowych. Dzięki

indywidualnemu podejściu klient jest w stanie obniżyć zużycie energii i innych czynników

energetycznych oraz zrealizować wymagane normy lotnicze, samochodowe czy środowiskowe.

Systemy do Obróbki Cieplnej Aluminium i Linie CAB mają zastosowanie w szczególności w przemyśle

motoryzacyjnym, maszynowym, energetycznym, lotniczym, morskim, chemicznym, zbrojeniowym czy

elektronicznym.

Technologie i urządzenia do obróbki cieplnej w atmosferach

Piece atmosferowe mają szerokie zastosowanie w obróbce cieplnej i cieplno-chemicznej stali oraz

metali w atmosferach ochronnych w celu wzmocnienia ich odporności. Rozwiązania oferowane przez

SECO/WARWICK S.A. znajdują zastosowanie w rozmaitych procesach obróbki cieplnej, takich jak.:

normalizowanie, odprężanie, wyżarzanie, sferoidyzacja, austenityzacja, odpuszczanie, przesycanie,

charakterystycznych dla przemysłów samochodowego, a także metalurgicznego (w tym w produkcji

łożysk tocznych), w hartowniach usługowych, czy przemysłach specjalnych.

Z dniem 1 października 2021 r. z uwagi na stały spadek przychodów z działalności segmentu pieców

atmosferowych, Spółka zrezygnowała z dalszego rozwoju tego segmentu na rzecz pozostałych, które

dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii oraz innowacyjnych rozwiązań, wychodzą naprzeciw

oczekiwaniom klientów zbliżają Spółkę do pozycji lidera w branży.

Technologie i urządzenia do próżniowej obróbki cieplnej

SECO/WARWICK S.A. oferuje nowoczesne, precyzyjne, energooszczędne i ekologiczne urządzenia z

gwarancją technologii do obróbki cieplnej w próżni. Doświadczenie Spółki w tworzeniu tego rodzaju

rozwiązań sięga lat 70-tych dwudziestego wieku, kiedy to technologie próżniowe w obróbce cieplnej

pojawiły się w przemyśle lotniczym, samochodowym, obronnym, metalurgicznym, medycznym,

jądrowym i narzędziowym. Systemy te charakteryzują się kompaktową i modułową konstrukcją

posiadającą dynamiczny i wydajny system grzejny oferujący precyzyjną regulację i doskonały rozkład

temperatury w przestrzeni roboczej.

Technologie i urządzenia topialne do metalurgii próżniowej

Urządzenia do metalurgii próżniowej produkowane są w zakładach SECO/WARWICK w Stanach

Zjednoczonych, Polsce i w Chinach tj. w regionach, w których zapotrzebowanie na wysoko

zaawansowane technologie topialne i odlewnicze jest największe. Od 2006 roku, w wyniku

strategicznej akwizycji firmy Retech, Spółka oferuje klientom na całym świecie kompleksowe

rozwiązania w zakresie pieców do topienia, jak i towarzyszącym im pieców do obróbki cieplnej.

Oferowane technologie i urządzenia największe zastosowanie znajdują w przemysłach: lotniczym,

energetycznym, zbrojeniowym, medycznym, motoryzacyjnym, nuklearnym oraz w metalurgii

proszków.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

45

Profesjonalne usługi inżynierskie (Aftersales)

Segment Aftersales koncentruje swoją działalność na przebudowach, modernizacjach, modyfikacjach

sprzętu posiadanego przez klienta włączając urządzenia innych producentów. To także sprzedaż

części zamiennych oraz inne usługi posprzedażowe. W ramach SECO/ENGINEERING Spółka oferuje

również profesjonalne usługi inżynierskie dostosowane do indywidualnych potrzeby klienta.

ZAGADNIENIA PRACOWNICZE

Pracownicy SECO/WARWICK S.A. stanowią jedno z najistotniejszych aktywów warunkujących jej

długotrwały i zrównoważony rozwój. Zagadnienia pracownicze i społeczne są więc dla Spółki

niezwykle istotne.

Z uwagi na specyfikę działalności w wąsko wyspecjalizowanej branży oraz fakt, że o sukcesie

SECO/WARWICK S.A decydują przede wszystkim techniczna wiedza i praktyczne umiejętności jej

pracowników, zagadnienia związane z ich zatrudnieniem, rozwojem oraz tworzeniem właściwego

środowiska pracy są kluczowe dla długoterminowego, zrównoważonego rozwoju Spółki. Jednym z

podstawowych założeń polityki personalnej Grupy SECO/WARWICK jest stworzenie atmosfery

umożliwiającej spełnienie potrzeb i oczekiwań zarówno pracowników, jak i pracodawcy w oparciu o

dialog i wzajemną współpracę. Dzięki temu, pracownicy mogą łatwiej identyfikować się ze

pracodawcą i budować kulturę wysokiej efektywności pracy. SECO/WARWICK w relacjach zarówno z

klientami i z pracownikami kieruje się zasadą „win-win”. Odnajduje także balans między potrzebami

pracowników, a oczekiwaniami klientów, mierzy ich zadowolenie, słucha, reaguje. Wynikiem dialogu

jest wprowadzenie szeregu rozwiązań zwiększających komfort pracy.

Poznanie potrzeb pracownika i dostosowanie się do nich poprzez wieloetapowe zarządzanie

doświadczeniami, przekłada się na jego wyższe zaangażowanie i większą satysfakcję z wykonywanych

obowiązków, zaś zapewnienie komfortowych warunków pracy wpływa na jego dobre samopoczucie,

wynikiem czego jest zwiększona efektywność pracy stanowiąca podstawę prawidłowego

funkcjonowania całej organizacji.

Polityka personalna Grupy SECO/WARWICK zakłada budowanie kultury organizacyjnej wspierającej

autonomię, podmiotowość i różnorodność. Kluczowymi aspektami w tym zakresie są np.:

transparentna komunikacja realizowana na wszystkich szczeblach zarządzania, otwartość na dialog,

odniesienie do indywidualnych potrzeb i oczekiwań pracowników oraz wspieranie inicjatyw i równe

traktowanie pracowników, czy kandydatów do pracy. Organizacja wspiera pracowników w realizacji

ich zawodowych ambicji poprzez jasno określone ścieżki kariery, kryteria awansu oraz politykę

działań rozwojowych. Spółka prowadzi również przejrzystą politykę wynagrodzeń, która w oparciu o

politykę antydyskryminacyjną zakłada ich powiązanie z efektywnością pracy oraz poziomem

kompetencji. Stosunki służbowe oparte są na wzajemnym sprecyzowaniu oczekiwań, uczciwości oraz

szacunku.

Podstawowymi dokumentami regulującymi kwestie pracownicze w SECO/WARWICK są Kodeks

Etyczny, Polityka Personalna oraz Regulamin Pracy i Regulamin Wynagradzania, a także stosowne

procedury regulujące kwestie z powyższego zakresu.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

46

Pandemia COVID-19

W 2021 r. podobnie jak w roku poprzednim, z uwagi na trwającą pandemię COVID-19 pracodawcy

oraz pracownicy reagowali na bieżące zalecenia Ministerstwa Zdrowia oraz dostosowywali swoje

działania do zasad reżimu sanitarnego.

Z uwagi na znaczący wpływ pandemii na kwestie pracownicze, opis działań zaradczych podjęty przez

Spółkę został zawarty w niniejszym punkcie.

W minionym roku podtrzymana została bieżąca komunikacja Zarządu do pracowników i MGM, której

celem jest informowanie o zmieniającej się sytuacji pandemicznej w kraju oraz jej wpływie na

organizację działań w Spółce. Ponadto, podobnie jak w poprzednim roku utrzymane zostały m.in.

zasady dotyczące: podziału pracowników na Stefa Biuro/Strefa Produkcja ze wskazaniem wejść i

wyjść do danej strefy, elektronicznego obiegu dokumentów, organizowania transportu pracowników

z uwzględnieniem obowiązku przestrzegania ilości osób w pojazdach służbowych zgodnie z

zaleceniami MZ, nakazu testowania osób powracających z delegacji lub chcących wziął udział w

integracjach działowych, pomiaru temperatury w biurowca przy ulicy Zachodniej oraz wypełnianiu

ankiet o stanie zdrowia przez Gości SWSA, a także ich Opiekunów. Należy dodać, że w okresie

wzmożonej zachorowalności, pracownicy mogący wykonywać swoje obowiązki zdalnie, delegowani

byli do pracy z domu.

Na terenie SECO/WARWICK w dalszym ciągu obowiązują zasady bioasekuracji. Pracownicy mają

również dostęp do płynów do dezynfekcji rąk i powierzchni dotykowych zaś osoby wyjeżdżające w

delegację otrzymują dodatkowy zestaw dezynfekcyjny. Te i inne działania podjęte przez Spółkę, które

niejednokrotnie były bardziej restrykcyjne, niż obowiązki narzucone przez administrację państwową

sprawiły, że Spółka radzi sobie w trudnej sytuacji, chroniąc zdrowie pracowników oraz ich miejsca

pracy, przy zachowaniu efektywności ekonomicznej.

Zatrudnienie

SECO/WARWICK zatrudnia pracowników w oparciu o posiadane kwalifikacje oraz umiejętności.

Następnie wspiera ich w rozwoju kariery zawodowej. Wprowadzona polityka antydyskryminacyjna

zapewnia pracownikom równe traktowanie na każdym etapie współpracy- od rekrutacji, poprzez

ścieżkę rozwoju zawodowego, czy ocenę pracowniczą, po awans. Dominującą formą zatrudnienia jest

umowa o pracę w pełnym wymiarze godzin (tabela 1). Spółka nie zatrudnia pracowników

tymczasowych.

Tabela 1. Całkowita liczba pracowników w podziale na płeć i rodzaj zatrudnienia.

2021

2020

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

Pełny etat

80

428

71

431

Niepełny etat

2

4

2

7

Tymczasowi

0

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

47

SECO/WARWICK dba o stabilność i poczucie bezpieczeństwa swoich pracowników. Dominującą formą

zatrudnienia jest umowa o pracę na czas nieokreślony.

W 2021 r. odnotowano wzrost wspomnianej powyżej formy zatrudnienia zarówno w grupie kobiet,

jak i mężczyzn (tabela 2).

Tabela 2. Całkowita liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony oraz czas określony

i okres próbny.

2021

2020

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

Umowa na czas

nieokreślony

67

381

64

379

Umowa na czas

określony i okres

próbny

15

51

9

59

SECO/WARWICK jest jednym z największych lokalnych pracodawców aktywnie angażującym się w

działalność społeczną, co zaowocowało stworzeniem silnej więzi z regionem i jego mieszkańcami.

Pracownicy Spółki w większości pochodzą ze Świebodzina i jego okolic.

Dane dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć oraz odległości od miejsca zamieszkania do miejsca

pracy zawarte zostały w tabeli nr 3.

Tabela 3. Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na płeć oraz odległość zamieszkania od

miejsca pracy.

2021

2020

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

Lokalni (miejsce zamieszkania

w obrębie 80 km od głównej

siedziby Spółki)

77

402

70

416

Nielokalni (miejsce

zamieszkania w powyżej 80

km od głównej siedziby

Spółki)

3

26

3

22

Należy również zwrócić uwagę, że wśród wyższych stanowisk kierowniczych, odsetek przedstawicieli

lokalnej społeczności wynosi 98,51%.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

48

Spółka respektuje prawo do swobodnego zrzeszania się pracowników w organizacjach związkowych

oraz w partiach politycznych, czy stowarzyszeniach. Układy zbiorowe pracy zostały zastąpione

regulaminami pracy, wynagradzania i funduszu socjalnego, którymi objęci są wszyscy pracownicy.

Budowanie wizerunku stabilnego i wiarygodnego pracodawcy jest dla Spółki niezwykle ważne,

dlatego oprócz wynagrodzenia pracownikom przysługują również dodatkowe świadczenia

pozapłacowe, które przestawiono poniżej:

Tabela 4. Świadczenia przyznawane pracownikom

Świadczenia

SW S.A.

Ubezpieczenie na życie

TAK

Opieka zdrowotna

TAK

Ubezpieczenie od kalectwa i inwalidztwa

TAK

Urlop macierzyński/ tacierzyński

TAK

Emerytura

TAK

Przydział akcji/udziałów

TAK

Nagrody za wyniki

TAK

Ponadto w SECO/WARWICK funkcjonuje również Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, czyli

ściśle określone ustawą środki finansowe pochodzące z odpisów, gromadzone przez pracodawcę na

osobnym rachunku bankowym celem wsparcia socjalnego pracowników. Rodzaj udzielonej pomocy

oraz jej wysokość uzależniona jest od sytuacji materialnej, rodzinnej, życiowej i zdrowotnej

pracownika. Szczegółowe regulacje, dotyczące dysponowania środkami funduszu socjalnego

określone zostały w wewnętrznym Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

W 2021 r. podtrzymane zostały wprowadzone w 2019 r. dodatkowe udogodnienia takie jak: home

office, ruchomy czas pracy czy dodatkowy dzień wolny po powrocie z długiej delegacji.

Pracownicy SECO/WARWICK zgodnie z obowiązującymi, krajowymi przepisami prawa są objęci

uprawnieniem do korzystania z urlopu macierzyńskiego/ tacierzyńskiego. Wskaźnik retencji

zatrudnionych powracających po w/w urlopach wynosi 100%, co oznacza, że wszyscy pracownicy

powrócili na zajmowane wcześniej stanowiska. Z uprawnienia w mniejszym stopniu korzystają

mężczyźni, niż kobiety u których wskaźnik wykorzystania urlopu macierzyńskiego wynosi 100%.

Szkolenia i Rozwój

Pracownicy są dla SECO/WARWICK jednym z najważniejszych aktywów, dlatego aby szybciej osiągać

założone przez Spółkę cele biznesowe oraz podnieść efektywność pracy, rozwój i dostęp do szkoleń

dla wszystkich zatrudnionych jest kluczowy w ocenie Spółki. Pracownicy mają dostęp do szkoleń

ogólnofirmowych oraz indywidualnych. Dofinansowywane są także udziały w konferencjach, czy

szkolenia i studia językowe. Polityka Spółki w zakresie szkoleń ma na celu zapewnienie jej dostępu do

pracowników o odpowiednich kompetencjach w celu utrzymania konkurencyjności firmy, jej

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

49

stabilności i efektywności biznesowej. Szkolenia przeznaczone dla pracowników SECO/WARWICK

dotyczą m.in.

▪ rozwoju kompetencji specjalistycznych (rozwój pracowników poprzez poszerzanie

kompetencji umożliwiających wykonywanie obowiązków na zajmowanym stanowisku -

szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne zgodne z profilem kompetencji wymaganych na danym

stanowisku, szkolenia prowadzące do uzyskania uprawnień specjalistycznych, szkolenia

językowe),

▪ rozwoju kompetencji intra i interpersonalnych- kluczowy projekt: „Konstruktywne piątki” -

otwarte cykliczne szkolenia z zakresu kompetencji miękkich dla wszystkich pracowników,

▪ rozwoju kompetencji menedżerskich- do kluczowych projektów należą: Leadership Academy,

First Time Manager.

Poniższe tabele prezentują dane dotyczące odbytych szkoleń w podziale na płeć i kategorie

pracowników.

Tabela 5. Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników w podziale na płeć

2021

2020

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

33 h

36 h

8 h

7 h

Tabela 6. Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników w 2021 r. w podziale

na kategorie pracowników

Kadra zarządzająca

wyższego szczebla

Kadra zarządzająca

niższego szczebla

Inżynierowie

Administracja

Produkcja

2021

7 h

22 h

16 h

15 h

9 h

2020

4 h

5 h

2 h

Starania SECO/WARWICK w zakresie polityki personalnej są dostrzegane i doceniane również na

zewnątrz, co wielokrotnie potwierdzone zostało tytułem Solidnego Pracodawcy Roku plasującym

Spółkę w gronie najlepszych pracodawców w Polsce nagradzanych przez Kapitułę konkursową m.in.

za dzielenie się swoją wiedzą, czy wdrażane ciekawych rozwiązania HR. W 2021 r. Spółka zdobyła

ponadto tytułu Pracodawca – Organizator Pracy Bezpiecznej oraz uzyskała nagrodę „LAUR

BEZPIECZEŃSTWA” od Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Pracowników Służby BHP za działania na

rzecz tworzenia bezpiecznego i przyjaznego pracownikowi miejsca pracy.

Warunki pracy, perspektywiczna ścieżka kariery, szkolenia pracownika i pomoc w jego osobistym

rozwoju to tylko niektóre z kryteriów, które składają się na tytuł i postawę godną miana Solidnego

Pracodawcy.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

50

Z uwagi na trwające przygotowania do zmiany systemu ERP, a także na podnoszenia efektywności

procesów HR, w 2018 r. podjęto decyzję o zastąpieniu dotychczas obowiązującego modelu oceny 270

stopni oceną 360.

W 2020 r. oceną objęci zostali inżynierowie oraz pracownicy działu administracji. W 2021 r. nowy

rodzaj oceny objął wszystkich pracowników.

Tabela 7. Procent wszystkich pracowników w podziale na kategorię, którzy otrzymywali regularne

oceny okresowe

Kadra zarządzająca

wyższego szczebla

Kadra zarządzająca

niższego szczebla

Inżynierowie

Administracja

Produkcja

2021

100%

95,90%

94,29%

95,84%

2020

0%

80%

90%

0%

Aby prowadzić działalność w sposób stabilny oraz ciągły, niezbędna jest identyfikacja ryzyk mogących

wpłynąć na prawidłowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa w krótkiej, lub dłuższej perspektywie.

W zakresie istotnych ryzyk, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze,

SECO/WARWICK wyróżnia:

▪ Ryzyko utraty kluczowych dla Spółki pracowników.

Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z

fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej.

Prowadzenie przez Spółkę jej podstawowej działalności, jaką jest produkcja i sprzedaż

maszyn

oraz urządzeń do obróbki cieplnej wymaga posiadania wykwalifikowanych i doświadczonych

pracowników. Wiedza z powyższego zakresu jest unikalna, specyficzna i ukierunkowana,

dlatego ewentualna utrata kluczowych specjalistów w tej dziedzinie stanowić może

zagrożenie dla stabilności prowadzonej działalności.

Spółka zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej

działalności stanowisk zapewniając pracownikom odpowiednią motywację do

kontunuowania współpracy poprzez wynagrodzenie, a także działania zaradcze obejmujące

realizację szkoleń wewnętrznych, programów sukcesji i mentoringu służących transferowi

wiedzy

i umiejętności pomiędzy kluczowymi, a mniej doświadczonymi pracownikami. W przypadku

pracowników objętych złożonymi programami rozwojowymi oraz szkoleniami

specjalistycznymi, podpisywane są umowy lojalnościowe.

▪ Ryzyko niedoboru pracowników o odpowiednich kompetencjach na rynku pracy.

Podobnie jak w przypadku ryzyka utraty kluczowych pracowników, podstawą jego

identyfikacji jest konieczność posiadania wykwalifikowanej kadry. Spółka skutecznie zarządza

tym ryzykiem poprzez program SECO/GENERATION polegający na budowaniu relacji z

uczniami i studentami jeszcze w trakcie ich edukacji. Ponadto SECO/WARWICK prowadzi inne

działania nakierowane na integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku

stabilnego pracodawcy.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

51

ZAGADNIENIA SPOŁECZNE

SECO/WARWICK koncentruje się na wspieraniu lokalnej społeczności, środowiska i bezpieczeństwa, a

poprzez odpowiedzialność społeczną rozumie wszystkie działania na rzecz najbliższego otoczenia.

Spółka dąży do kształtowania właściwych relacji z interesariuszami, wzrostu dobrobytu, jak również

poprawy zdrowia społeczeństwa, ze szczególnym uwzględnieniem społeczności lokalnych poprzez

m.in. działania sponsoringowe, działania z zakresu propagowania sportu i zdrowego stylu życia oraz

działania wspierające edukację młodzieży. Zakres działalności Spółki wykraczający poza ramy

wymagane przepisami prawa stał się niezależnym działaniem mającym na celu przyniesienie

wymiernych korzyści w obszarach takich jak: prawa człowieka, prawa pracownicze, ład organizacyjny

(korporacyjny), uczciwe praktyki, zarządzanie relacjami z interesariuszami, środowisko i

bezpieczeństwo, a w szczególności zaangażowanie społeczne i wspieranie społeczności lokalnej,

zgodnie z przyjętą w październiku 2020 r. i kontynuowaną w 2021 r. Strategią CSR Grupy

SECO/WARWICK.

Strategia CSR to także działania sponsoringowe, których głównym filarem jest partnerstwo oraz

świadomość, że bycie przedsiębiorcą nie ogranicza się tylko do sprzedaży produktów czy usług, ale

również do wspierania inicjatyw podejmowanych przez pracowników, mieszkańców, organizacje

pozarządowe oraz instytucje pożytku publicznego. SECO/WARWICK wspiera zarówno finansowo, jak i

rzeczowo te inicjatywy społeczne, które w jej opinii są słuszne oraz zgodne z jej wartościami i

założeniami. W swojej działalności społecznej działa selektywnie koncentrując się na inicjatywach

lokalnych.

Sport

SECO/WARWICK promuje sport i aktywny styl życia poprzez grupy aktywności, stąd dwa zespoły

sportowe: grupa kolarska – SECO/BIKE oraz biegowa – SECO/RUN.

Firma dofinansowuje drużyny i wspiera je, bowiem ważne jest dla niej łączenie pracy z pasją.

Drużyna rowerowa działająca od 2017 r. pod nazwą SECO/BIKE składa się obecnie z 6 pracowników

Spółki, którzy biorąc udział w zawodach rowerowych, jak również w akcjach charytatywnych

popularyzują i upowszechniają kolarstwo, a także propagują zdrowy tryb życia, czy aktywny

wypoczynek.

W 2021 r. SECO/BIKE z uwagi na panującą pandemię nie miała możliwości brania udziału we

wszystkich imprezach, w których zwyczajowo uczestniczy, jednak mimo trudnych warunków

organizacyjnych wystartowała między innymi :

▪ W zawodach szosowych Tatra Road Race na dystansie 120 km oraz 3 200 m przewyższeń,

▪ W zawodach Bike Adventure na dystansie PRO składającym się z 4 dni ścigania, 237 km oraz

6 702 m przewyższeń,

▪ W zawodach Uphill Race na dystansie 13 km, 1000 m przewyższeń, a także

▪ W zawodach z grupy Solid MTB, Kaczmarek MTB, Zachodnia Liga MTB.

SECO/BIKE w związku ze swoją działalnością stał się swego rodzaju marką- drużyna jest

rozpoznawalna wśród zawodników, klientów, kontrahentów Spółki, czy lokalnych mieszkańców. W

ciągu ostatniego roku zespół liczący 5 zawodników przejechał podczas zawodów łącznie 2 157 km

pokonując 52 000 metrów przewyższenia, co można porównać do wejścia 6 razy na Mount Everest.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

52

Warto również dodać, że aby dobrze przygotować się do tak wymagających startów konieczne są

regularne treningi, na które członkowie drużyny poświęcili w 2021 roku łącznie 1 782 godziny

przejeżdżając 40 126 km.

Poza inicjatywą rowerową, przy Spółce działa również drużyna biegaczy pod nazwą SECO/RUN, która

z dumą reprezentuje SECO/WARWICK na wielu wydarzeniach sportowy odnosząc w tym zakresie

liczne sukcesy. Zespół liczy obecnie 8 członków. Przez pierwszych 6 miesięcy 2021 r. ze względu na

obostrzenia związane z Covid-19 wiele biegów się nie odbyło, jednak SECO/ RUN miał możliwość

wzięcia udziału w lokalnych, jak i w międzynarodowych biegach takich jak:

▪ wirtualny, międzynarodowy „Bieg Pamięci Sybiru”,

▪ „Lubrzańska 10”, Drużynowy bieg Winobraniowy,

▪ „Nocny Bieg Bachusa”,

▪ „Świebodzińska dziesiątka”.

Działania sponsoringowe

SECO/WARWICK jako świadomy przedsiębiorca wie, że w obecnych czasach prowadzenie działalności

to nie tylko nastawienie na produkcję i sprzedaż dóbr czy usług, ale także wspierania najbliższego

otoczenia, lokalnej społeczności i jej inicjatyw.

Spółka wspiera finansowo wybrane inicjatywy społeczne, które są zgodne z postulowanymi przez nią

zasadami i wartościami, reagując na apele i prośby inicjowane przez pracowników Spółki, organizacje

pozarządowe, instytucje pożytku publicznego, czy lokalną społeczność. Z uwagi na fakt, że serce firmy

bije w Świebodzinie, lokalne inicjatywy cieszą się największym wsparciem.

Rok 2021 podobnie jak rok 2020 był rokiem wyjątkowym w związku z panującą w kraju i na świecie

pandemią, co przełożyło się na staranny dobór wspieranych przez Spółkę inicjatyw.

Chęć niesienia pomocy wpisana jest w DNA pracowników Spółki, którzy wielokrotnie angażowali się

w pomoc, aktywnie wspierając np. Szlachetną Paczkę. W ramach akcji dokonano wyboru jednej

rodziny zamieszkującej gminę Świebodzin i dzięki dobrze zorganizowanej pomocy oraz otwartym

sercom udało się zaspokoić wszystkie zgłaszane potrzeby.

Jak co roku Spółka oraz jej pracownicy pokazali pełną mobilizację wspierając Wielką Orkiestrę

Świątecznej Pomocy poprzez wpłacanie datków do wirtualnej skarbonki.

Pracownicze serce widać także przy drobniejszych okazjach. W ubiegłym roku, w dobie zdalnej pracy

i przy braku możliwości zjedzenia wspólnie prawdziwego pączka, pracownicy głosowali na co

przeznaczyć środki, które przewidziane zostały przez Spółkę na świętowanie Tłustego Czwartku.

Inicjatywa spotkała się z jednogłośnym poparciem. Z pośród trzech zaproponowanych instytucji

charytatywnych, pracownicy wybrali Fundację PAJACYK, jako beneficjenta zebranych w akcji

środków.

SECO/WARWICK zaangażowało się również w działania proekologiczne. W 2021 r. zbudowało kolejne

cztery SECO/SERCA, czyli metalowe pojemniki, do których lokalna społeczność może wrzucać

plastikowe nakrętki. Inicjatywa łączy w sobie idee budowania ekologicznej wrażliwości i świadomości

oraz naturalną chęć ludzi do niesienia pomocy potrzebującym. Zbieranie nakrętek do SECO/SERCA to

flagowa akcja społeczna Spółki, która wyszła już poza granicę miasta. Pomaga ona nie tylko chronić

środowisko naturalne, ale także finansować wiele ważnych społecznie inicjatyw. Tona nakrętek

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

53

kosztuje w skupie nawet 1000 zł. Za taką kwotę można zrealizować aż dziesięć zajęć rehabilitacyjnych

dla najmłodszych. Zbierając wspólnie nakrętki okazywana jest solidarność najbardziej potrzebującym.

W 2021 r. przy okazji przekazania jednego z serc, Spółka dołożyła swoją cegiełkę na rzecz

podopiecznego Przedszkola nr 5, w postaci datku o równowartości 1000 zł tym samym wspierając

inicjatywę kolegów i koleżanek chłopca, dla którego dzieci zbierają nakrętki.

Warto w tym miejscu dodać, że przemysł ciężki często kojarzy się z zagrożeniem dla środowiska

naturalnego. Tymczasem SECO/WARWICK stara się aktywnie to środowisko chronić, nie tylko

segregując śmieci, ale także angażując w ideę SECO/ECO swoich partnerów.

W 2021 r. Spółka nawiązała współpracę z lokalnym oddziałem Lasów Państwowych w zakresie

nasadzeń drzew. Pracownicy SECO/WARWICK pozostawili ekologiczny ślad w Nadleśnictwie

Świebodzin w postaci zasadzonych 3000 drzew. Podobnie obchodzone w ubiegłym roku 30-lecie

działalności, było okazją do zostawienia ekologicznej pamiątki. W tym przypadku było to 30 drzew

zasadzonych na terenie firmy przy ulicy Zachodniej.

Kolejną inicjatywą Grupy SECO/WARWICK wspierającą Fundację Pomocy Osobom z Autyzmem

„MADA” jest przekazywanie w ramach projektu badającego satysfakcję klienta celem poprawy

jakości produktów oraz świadczonych przez Grupę usług, 10$ za każdą wypełnioną przez partnerów

ankietę.

To działanie zostało wpisane na stałe w ramach działań CSR SECO/WARWICK i będzie kontynuowane

przez kolejne lata.

Bezpieczeństwo, jako jedna z głównych wartości SECO/WARWICK jest dla Spółki niezwykle istotnym

aspektem, stąd okazywane od wielu lat wsparcie lokalnej Państwowej Straży Pożarnej. W ubiegłym

roku pracownicy Spółki wykonali (przy udziale finansowym firmy) specjalny podnośnik, który ułatwi

codzienną pracę świebodzińskim strażakom. Dzięki wzajemnej współpracy odbyły się akcje

uświadamiające społeczność lokalną w zakresie bezpieczeństwa oraz udzielania pierwszej pomocy.

Zagadnienia społeczne, podobnie jak pracownicze stanowią jeden z filarów działalności Spółki,

dlatego również wymagają określenia potencjalnych ryzyk mogących wpłynąć na postrzeganie

SECO/WARWICK wśród lokalnej społeczności oraz poza nią.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, które mogą wywierać niekorzystny

wpływ na zagadnienia społeczne, SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza ryzykiem niezadowolenia

z ograniczenia zakresu prowadzonych akcji.

Spółka prowadzi liczne, szeroko zakrojone działania społeczne i sponsoringowe. Istnieje ryzyko, że

rezygnacja, z któregoś z prowadzonych obecnie działań mogłaby doprowadzić do niezadowolenia ze

strony pracowników i społeczności czerpiących korzyści z danego działania, a w konsekwencji

wpłynąć niekorzystnie na jej wizerunek. Co roku Spółka otrzymuje wiele próśb o wsparcie, jednak z

uwagi na ich liczbę oraz brak możliwości pomocy każdemu z podmiotów, zdecydowała się podchodzić

do próśb selektywnie i koncentrować się na działaniach lokalnych. Realizacja zadań wynikających ze

Strategii CSR możliwa jest we współpracy i udziale różnych jednostek, , reprezentantów pracowników

oraz tych osób, których wiedza i doświadczenie są niezbędne w celu właściwego podjęcia decyzji o

rozpoczęciu działań CSR, lub ich odrzuceniu. Za Strategię CSR oraz kompleksową koordynację działań

CSR odpowiada VP Marketing, zaś jednostki doradcze (tj. osoby z zespołu CSR) współdecydują o

kierunkach działań Spółki w tym obszarze. Całość tworzy wykonawczy komitet ambasadorów, który

raz na dwa miesiące decyduje o działaniach Grupy w obszarze CSR w ramach przyznanego rocznego

budżetu. Zespół CSR realizuje wybrane inicjatywy po ostatecznym zatwierdzeniu ich przez Zarząd

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

54

Spółki, a następnie ogłasza je na łamach SECO/SFERY docierającej do każdego pracownika organizacji.

Takie działania pozwalają w znacznym stopniu uniknąć ryzyk w tym zakresie.

Porozumienia o współpracy ze szkołami średnimi i uczelniami wyższymi

SECO/WARWICK od blisko 6 lat realizuje projekt POKOLENIE/SECO (ang. SECO/GENERATION), mający

na celu pokazanie młodym ludziom wizji technologicznego zdobywania świata, celem pobudzenia ich

wyobraźni, aktywowania motywacji do nauki, a w dalszej perspektywie chęci do pracy.

Wiele ﬁrm, zwłaszcza z sektora nowych technologii sięga do uniwersytetów i politechnik, aby już na

uczelniach nawiązać kontakt z przyszłymi pracownikami, a w rezultacie- nawiązać z nimi współpracę.

SECO/WARWICK idzie o krok dalej, budując relacje nie tylko z uczelniami wyższymi, ale również ze

szkołami średnimi, w tym zawodowymi o priorytetowym znaczeniu z punktu widzenia Spółki.

W ramach współpracy z trzema szkołami średnimi oraz trzema uczelniami, SECO/WARWICK obejmuje

patronatem te kierunki nauczania, których profil odpowiada wymaganiom formalnym stawianym

kandydatom w procesie rekrutacji. Porozumienia precyzują cele zawieranych umów, wzajemne

deklaracje stron, zasady działalności marketingowej oraz obszary współpracy indywidualnie

ustanawiane dla każdej uczelni, czy szkoły.

Przewidują również realizację m.in. następujących działań:

▪ współprowadzenie kół naukowych,

▪ projekty badawczo-rozwojowe,

▪ prezentacje Spółki w szkołach i na uczelniach,

▪ wycieczki uczniów i studentów do SECO/WARWICK S.A.,

▪ współprowadzenie warsztatów na zajęciach praktycznych realizowanych w szkole,

▪ realizacja konkursów z wiedzy objętej danym kierunkiem nauczania,

▪ organizację praktyk i innych zajęć dla uczniów i studentów w Spółce,

▪ projekt praktycznej nauki zawodu,

▪ uczestnictwo w targach pracy i dniach otwartych na uczelniach i w szkołach średnich.

Zespół Szkół Elektronicznych i Samochodowych (ZSEiS) w Zielonej Górze to pierwsza szkoła, z którą

Spółka nawiązała współpracę w ramach SECO/GENERATION. Jednym z jej elementów jest

SECO/CLASS, czyli klasa patronacka, będąca uatrakcyjnieniem programu edukacyjnego poprzez

organizację zajęć i praktyk dla uczniów oraz prowadzenie wspólnych projektów oraz prac badawczo–

rozwojowych pod okiem doświadczonych specjalistów i praktyków z SECO/WARWICK.

Program POKOLENIA/SECO obejmuje również współpracę z Uniwersytetem Zielonogórskim.

Współpraca z uczelniami wyższymi to przede wszystkim wykłady, warsztaty, prelekcje i szkolenia

prowadzone przez ekspertów SECO/WARWICK z różnych dziedzin biznesu, zarządzania, technologii i

komunikacji. Eksperci przekazują swoją wiedzę i umiejętności w praktycznej formie, a także uczą

samorozwoju i motywują do poszukiwania wyzwań. Wspólnie z nimi realizowane są projekty

badawcze, czy też zakładane i rozwijane są koła naukowe.

Z uwagi na pandemię COVID-19 w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. współpraca ze szkołami oraz

praktyki zostały wstrzymane. Wraz z końcem III kwartału wznowiono program praktycznej nauki

zawodu oraz praktyk zawodowych szkół ponadpodstawowych (szkoły zawodowe oraz technika), a

także praktyki studentów uczelni wyższych na kierunkach inżynierskich

Program praktycznej nauki zawodu skierowany jest do uczniów klas ślusarskich. Integracja szkół z

firmą SECO/WARWICK umożliwia uczniom zdobycie wiedzy w wielu obszarach.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

55

W ramach działań uczniowie przystępują do egzaminu wewnętrznego oraz konkursu z wiedzy

teoretycznej i praktycznej. Program kończy wycieczka do firmy oraz konkurs z nagrodami.

„Akcja Innowacja”

W 2021 r. przeprowadzono kampanię „Akcja Innowacja” mającą na celu zachęcenie pracowników do

przesyłania zgłoszeń dotyczących zmian organizacyjnych, procesowych lub materiałowych, które w

przyszłości przyniosą korzyści w obszarach kosztów, czasu i/lub zasobów. To właśnie pracownicy, w

swojej codziennej pracy zauważają najwięcej obszarów do poprawy i dzięki oddolnej inicjatywie

możliwe jest wdrożenie najbardziej efektywnych zmian. Ponadto, konkurs miał na celu promowanie i

rozwijanie jednej z wartości Spółki jaką jest INNOWACYJNOŚĆ, rozumiana jako:

▪ kształtowanie przyszłych rozwiązań i wytyczanie nowych trendów,

▪ bycie o krok przed konkurencją,

▪ bycie konkurencyjnym na całym świecie,

▪ rozwijanie technologii wspierających urządzenia,

▪ krzewienie kultury innowacyjności,

▪ otwartość na innowacyjne sugestie Pracowników,

▪ dla dobrych pomysłów znajdowanie sposobów ich wdrożenia,

▪ innowacyjne podejście również do ulepszania procesów wewnętrznych.

W roku 2021 przeprowadzono dwie edycje akcji- wiosenną i jesienną.

1. AKCJA INNOWACJA WIOSNA- TECHNIKA I TECHNOLOGIA.

Ilość zgłoszonych pomysłów: 23

Ilość uczestników: 14

Nagrodzone pomysły:

a) I miejsce- Urządzenie do produkcji wypełniacza

Inicjatywa miała dwa aspekty: ekonomiczny i ekologiczny. Pomysł został zaimplementowany i jest

wykorzystany w codziennej pracy. Zakupione urządzenie do produkcji wypełniacza pozwoliło na

recycling kartonowych opakowań i produkcję ekologicznego wypełniacza wykorzystywanego w do

pakowania elementów wysyłanych ze Spółki. Zastosowane rozwiązanie zmniejszyło ślad węglowy-

kartony nie są utylizowane tylko ponownie wykorzystywane. Odpad przetwarzany jest w nowy

produkt, który może zostać również wykorzystany przez odbiorcę w dalszym procesie, dzięki czemu

pozostaje dłużej w obiegu. Ponadto produkcja wypełniacza powoduje oszczędności w przestrzeni

magazynowej- nie trzeba już składować kartonów. To także realne oszczędności w opłatach za

utylizację.

b) II miejsce- Imadło do tłoczenia obudów próżniowych i dennic

Realizacja pomysłu pozwoliła skrócić czas przygotowania obróbki obudów i dennic z kilkunastu godzin

do 2-3 godzin. Dzięki obróbce na imadle można zaoszczędzić około 200 godzin przy produkcji 30

obudów rocznie. Ponadto, nie ma potrzeby spawać dodatkowych podpór, co w przypadku pieców

ciśnieniowych ma duże znaczenie i zajmuje najwięcej czasu- około 8h. W przypadku tego rozwiązania

nie ma konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów na kształtowniki do wzmocnienia, podpór itp.

c) III miejsce- Obliczenia wytrzymałościowe – klamra i podzespoły obudowy

Formatka do przeliczeń wytrzymałościowych klamry i podzespołów obudowy pieca próżniowego

została opracowana z uwagi na brak na rynku programów przeznaczonych do tak specjalistycznych

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

56

obliczeń inżynierskich. Za pomocą formatki wykonanej w programie MS Excel można obliczać

wszystkie najważniejsze węzły konstrukcyjne w klamrze, m.in. śruby i łączniki, które są częścią

klamry. Arkusz kalkulacyjny przeliczy każdy rozmiar klamry o ile sama klamra geometrycznie jest

podobna (rozmiar nie ma znaczenia). Arkusz jest używany, aktualizowany i modyfikowany w

Zakładzie Pieców Próżni. Opracowane narzędzie przyspiesza znacząco proces projektowania i

praktycznie eliminuje ryzyko popełnienia błędu, co gwarantuje bezpieczeństwo konstrukcji.

2. AKCJA INNOWACJA JESIEŃ- TECHNIKA I TECHNOLOGIA, SECO/ECO lub ORGANIZACJA

Ilość zgłoszonych pomysłów: 37

Ilość uczestników: 31

Nagrodzone pomysły:

a) I miejsce- Stanowisko do prób wodnych

Korzyści wynikające z uruchomienia układu to przede wszystkim oszczędność zużycia o ok. 1500m

3

wody rocznie= średnioroczne zużycie 10 gospodarstw domowych. To również oszczędności czasu-

skrócenie procesu o dwa dni robocze wykorzystywane na czyszczenie obudowy po próbie wodnej- w

przeliczeniu na roboczogodziny daje oszczędność ok 3 tys. zł na jednej obudowie (1.500m

3

x 11,61

PLN = 17.500 PLN rocznie na wodzie).

Roczne oszczędności na roboczogodzinach przy 40 obudowach to ok. 120.000 PLN.

b) II miejsce- Stanowisko do załadunku kontenerów oraz aut z wykorzystaniem podnośnika

nożycowego

Idea budowy dedykowanego stanowiska do załadunku kontenerów oraz aut powstała głównie z

myślą o skrócenie czasu załadunku wysyłanego towaru. W roku 2021 z hali produkcyjnej przy ul.

Zachodniej wysłano ok. 160 aut, w tym 70 to kontenery, co oznacza, że statystycznie co 55

godzin wysyłane jest auto z wyprodukowanym towarem. Opracowane przez autora zgłoszenia

stanowisko pozwoli na załadunek urządzeń, zespołów, podzespołów, itp. bez zdejmowania

kontenerów z aut, poprzez podniesienie towaru do wysokości załadunkowej, co wyeliminuje w

dużym stopniu załadunek suwnicą (ok. 90% użycia)- umożliwi to również szybki, łatwy i bezpieczny

sposób załadunku, co przełoży się na skrócenie czasu załadunku. Przykładowo: czas przeznaczany

obecnie na zdjęcie kontenera z auta i ponowny jego załadunek po spakowaniu to ok. 2 godziny.

Biorąc pod uwagę, że w ciągu roku załadowywanych jest ok. 70 kontenerów, przeznaczanych jest

na tą czynność ok. 140 roboczogodzin, co stanowi prawie jeden roboczomiesiąc.

Podsumowując, wdrożenie zaproponowanego rozwiązania pozwoli:

▪ znaczne uprościć załadunku towarów,

▪ skrócić czas załadunku,

▪ zwiększyć bezpieczeństwo załadunku dla samego towaru, wyeliminować zakłócenia

produkcji bieżącej powodowane brakiem dostępności suwnicy.

c) III miejsce- Nowa konstrukcja zamknięcia pieca (prowadnice).

Projekt jest już realizowany i znacząco doskonali konstrukcję zamknięcia pieca ze względów

bezpieczeństwa. Rozwiązanie pozwala również na zwiększenie efektywności.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

57

ZAGADNIENIA Z ZAKRESU OCHRONY ŚRODOWISKA

W zakresie ochrony środowiska, głównym celem SECO/WARWICK jest przestrzeganie norm i

standardów dotyczących ochrony środowiska oraz racjonalne wykorzystanie zasobów naturalnych.

Spółka przyjmując odpowiedzialność za środowisko, w którym funkcjonuje, bierze pod uwagę

wymagania jej wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy starając się, pomimo specyfiki

prowadzonej działalności, w jak najmniejszym stopniu oddziaływać na nie, dlatego doskonali swój

system zarządzania środowiskowego oraz przestrzega wymagań prawnych w tym zakresie. Aby

zwiększyć dbałość o środowisko naturalne, Spółka SECO/WARWICK S.A. wdrożyła Politykę

Zintegrowanego Systemu Zarządzania w której zobowiązuje się do wykorzystywania nowoczesnych

technologii, działań zgodnych z obowiązującymi przepisami, a także zapewnienia zasobów i

kompetencji w tym zakresie.

Polityka ochrony środowiska SECO/WARWICK zawarta jest m.in. w opracowanym na podstawie

wymagań zawartych w normie PN – EN ISO 14001:20015-09 Systemie Zarządzania Środowiskowego

stanowiącym element Księgi Zintegrowanego Systemu Zarządzania. System ten określa aspekty

środowiskowe, dotyczące ich wymagania prawne, zasady sterowania operacyjnego, a także zasady

postępowania w razie awarii środowiskowych. W Spółce obowiązuje również instrukcja nr 50

dotycząca zasad współpracy z firmą zewnętrzną odpowiadającą za część aspektów związanych z

ochroną środowiska w SECO/WARWICK. Przedmiotem instrukcji jest podział i organizacja prac

dotyczących utrzymania ruchu, w tym utrzymywaniu porządku w halach, biurowcach i na terenie

niezabudowanym należącym do firmy (tereny zielone, chodniki, inne miejsca, które, zgodnie z

przepisami, Spółka jest zobowiązana utrzymywać w należytym porządku), utrzymaniu pomieszczeń

sanitarnych oraz realizowaniu zadań wynikających z gospodarki odpadami.

W 2021 r. kontynuowane były także założenia przyjętej w 2020 r. strategii CSR Grupy

SECO/WARWICK, która wskazuje ochronę środowiska jako jeden z jej podstawowych filarów. Jako

główne aktywności w tym zakresie przyjęte zostały następujące działania:

▪ ochrona środowisko każdego dnia i w każdym działaniu,

▪ zwiększanie pracowniczej świadomości ekologicznej,

▪ postępowanie zgodnie z wytycznymi ekologicznymi,

▪ tworzenie i wykorzystywanie rozwiązań proekologicznych i przyjaznych środowisku,

▪ zachęcanie pracowników do korzystania z innych środków transportu, niż auto, a także

inwestycje w minimalizację wpływu na środowisko poprzez np. budowę wiat rowerowych

czy organizację grupowych dojazdów do pracy,

▪ inwestycja w nowoczesną flotę samochodową,

▪ inicjowanie wewnętrznych projektów SECO/ECO w ramach których pracownicy zachęcani byli

poprzez komunikację wewnętrzną do podjęcia codziennych działań w obszarze swojej pracy,

celem minimalizacji strat środowiskowych dzięki np. przejściu na elektroniczny system obiegu

dokumentów pozwalający minimalizować zużycie papieru oraz tonera, rozsądnym

korzystaniu z klimatyzacji, gaszeniu świateł w pomieszczeniach biurowych, czy zmniejszeniu

ogrzewania w sytuacji, kiedy planowana jest praca zdalna, po wymianę żarówek i oświetlenia.

W kolejnych krokach planowane jest korzystanie z papieru z recyklingu, odejście od wody

butelkowanej oraz kontrola zużycie energii, wody i papieru,

▪ segregacja odpadów, zbieranie nakrętek i zużytych baterii, dbanie o ponowne użycie

produktów,

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

58

▪ umieszczenie w stopce w wiadomościach e-mail komunikat o dbałości o środowisko

poprzez oszczędzanie papieru,

▪ tworzenie łatwego w utrzymaniu zagospodarowania terenu niewymagającego nawadniania.

W kolejnym roku Spółka zwracała szczególną uwagę pracowników na segregację odpadów. Zarówno

w obszarach produkcyjno-magazynowych, biurowych jak i pomieszczeniach socjalnych znaleźć można

kontenery służące segregacji odpadów według ich rodzaju.

Wszystkie odpady wytworzone w toku działalności Spółki zagospodarowane są zgodnie

z obowiązującymi przepisami prawnymi, a dzięki wdrożonym działaniom są ograniczane do minimum.

W następstwie opady przekazywane są ﬁrmom zewnętrznym, posiadającym odpowiednie

zezwolenia, z którymi podpisane są stosowne umowy. Jako dowód odbioru odpadu wystawiane są

karty przekazania na podstawie których dokonuje się obliczeń ilości odpadów wytworzonych przez

organizację. W 2021 r. największą grupę wygenerowanych odpadów stanowiły żelazo i stal - 136,1

Mg. Kolejną co do wielkości grupą były opakowania z papieru i tektury - 9,9 Mg.

Całkowite wagi wygenerowanych w latach 2020-2021 odpadów przedstawione zostały w poniższej

tabeli.

Tabela 8. Całkowita waga wygenerowanych odpadów.

Łączna waga odpadów 2021 r.

Łączna waga odpadów 2020 r.

Zmiana

155,01 Mg

103,72 Mg

49,45%

Powtórne zużycie jest dla SECO/WARWICK bardzo ważne, dlatego z pośród 155 Mg odpadów

wygenerowanych przez Spółkę w 2021 r., aż 153,78 Mg podlegało recyklingowi, natomiast pozostałe

1,23 Mg podlegało utylizacji.

W kwestii mediów wykorzystywanych przez Spółkę, jednym z podstawowych, niezbędnym do

realizacji jej działalności jest energia elektryczna, która używana jest do napędu urządzeń

produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenia hal produkcyjnych, remontów maszyn i urządzeń oraz na

potrzeby administracji. Dzięki zastosowaniu liczników energii na głównych, zewnętrznych

szynoprzewodach elektrycznych znajdujących się w halach produkcyjnych, możliwe jest prowadzenie

comiesięcznego nadzoru zużycia energii przez dział produkcji oraz przez serwisy testujące urządzenia

dla klienta. Zastosowane rozwiązania pozwalają Spółce wpływać na bieżąco na zamawianą u

dostawcy energii moc, a tym samym na wysokość ponoszonych opłat. Ponadto jako jeden z celów do

realizacji w najbliższym czasie, Spółka zaplanowała instalację paneli fotowoltaicznych, które pozwolą

zredukować koszty związane ze zużyciem energii oraz będą kolejnym krokiem w stronę ochrony

środowiska poprzez wykorzystanie odnawialnych źródeł energii. Dane dotyczące całkowitego zużycia

energii elektrycznej za 2021 i 2020 r. przedstawione zostały w tabeli nr 9.

Tabela 9. Całkowite zużycie energii elektrycznej

Zużycie energii elektrycznej 2021 r.

Zużycie energii elektrycznej 2020 r.

Zmiana

4.495,03 MWh

4.738,1 MWh

-5,12%

Ze względu na specyfikę swojej działalności SECO/WARWICK nie jest znaczącym konsumentem wody

(tabela 10). Spółka nie posiada własnego źródła zaopatrzenia w tym zakresie, a całość wody, którą

zużywa pochodzi z sieci miejskiej.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

59

Tabela 10. Całkowite zużycie wody

Zużycie wody 2021 r.

Zużycie wody 2020 r.

Zmiana

6.498 m³

10.734 m³

-39,45%

Generowane przez SECO/WARWICK ścieki odprowadzane są systemem kanalizacji do oczyszczalni

ścieków. Obliczenia ścieków w organizacji są rzeczywiste i wykonane na bazie bezpośrednich

pomiarów według numeru wodomierza (tabela 11).

Tabela 11. Całkowita ilość wygenerowanych ścieków

Zużycie wody 2021 r.

Zużycie wody 2020 r.

Zmiana

5.961 m³

9.860 m³

-39,54%

W 2021 roku Spółka nie dopuściła się żadnych niezgodności z przepisami lub regulacjami dotyczącymi

ochrony środowiska, w związku z czym nie zostały nałożone na nią żadne kary środowiskowe.

Ponadto Spółka nie odnotowała żadnych skarg dotyczących wpływu na środowisko złożonych przez

interesariuszy wewnętrznych lub zewnętrznych.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, które mogą wywierać niekorzystny

wpływ na środowisko, SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza ryzykiem awarii instalacji

elektrycznych, na które w szczególności narażone są duże zakłady produkcyjne. Aby uniknąć sytuacji

przerw w dostawie energii, Spółka stale monitoruje zainstalowane w zakładzie urządzenia pod kątem

ich sprawności, modernizuje je, a także posiada stosowne procedury w przypadku niespodziewanych

awarii, tak aby zminimalizować zagrożenia dla środowiska. Zapewnia również środki ochrony

indywidualnej dla pracowników pracujących w obrębie działania czynników potencjalnie

niebezpiecznych. Ponadto, sprawuje ścisły nadzór nad pracami podmiotów zewnętrznych, które

świadczą usługi związane z energetyką. Dodatkowo w miejscach występowania potencjalnego

zagrożenia stosowane są odpowiednie zabezpieczenia.

ZAGADNIENIA Z ZAKRESU POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA

Poszanowanie praw człowieka jest dla Grupy SECO/WARWICK niezwykle istotne, dlatego zadania

realizowane przez spółki Grupy oparte są o zasady bezpośrednio dotyczące tej kwestii oraz

międzynarodowe normy postępowania. Spółka przestrzega postanowień Powszechnej Deklaracji

Praw Człowieka ONZ, głównej Konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy

i Wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, przeznaczonych dla przedsiębiorstw

międzynarodowych. Jednocześnie dąży do tego, aby obowiązujące w niej standardy i regulacje

wewnętrzne były zgodne z wytycznymi wymienionych organizacji.

Polityka związana z poszanowaniem praw człowieka, oprócz przepisów ogólnie obowiązujących,

zawarta została również w regulacjach wewnętrznych. W Spółce od lat obowiązuje i jest

przestrzegany Kodeks Etyczny, przewidujący zbieranie danych na temat wszelkich ewentualnych

przejawów dyskryminacji oraz podejmowanych działań związanych z badaniem, sankcjonowaniem i

zapobieganiem tego typu zachowań.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

60

Zgodnie z polityką Spółki:

▪ niedopuszczalne są żadne formy pracy przymusowej,

▪ w Spółce obowiązuje zasada braku dyskryminacji i prześladowań,

▪ nie narzuca się innym swojego światopoglądu,

▪ nie rozpowszechnia się pomówień i nieprawdziwych informacji,

▪ promowana jest równowaga pomiędzy pracą, a życiem prywatnym.

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd, w 2021 roku, podobnie jak w roku poprzednim nie

odnotowano żadnych przypadków dyskryminacji. W okresie objętym Oświadczeniem nie zgłoszono

również przypadków nieposzanowania praw człowieka.

Oprócz dbałości o przestrzeganie praw człowieka wewnątrz Spółki, SECO/WARWICK dokłada również

starań w celu zapewnienia takiego stanu wśród podmiotów, z którymi współpracuje. Wszyscy

dostawcy SECO/WARWICK są sprawdzani pod kątem przestrzegania zasad poszanowania praw

człowieka poprzez wstępną oraz bieżącą ocenę (przeprowadzaną podczas trwania kontraktu), a także

podczas audytów okresowych. Dostawcy są podzieleni pod względem przedmiotu świadczenia na

rzecz Spółki, tj. na dostawców usług, dostawców materiałów handlowych mechanicznych,

elektrycznych i hutniczych, kooperantów, dostawców materiałów nieprodukcyjnych. Podczas

zawierania każdej umowy dostawców obowiązują Ogólne Warunki Zakupu SECO/WARWICK,

powszechnie dostępne na stronie internetowej Spółki, w których zawarta została klauzula

gwarantująca przestrzeganie praw człowieka przez jej kontrahentów .

Wprowadzona w Spółce Procedura 7.4. „ZAKUPY I NADZOROWANIE DOSTAWCÓW” weryfikuje

spełnianie niżej wymienionych kryteriów przy wyborze dostawcy:

▪ praca dzieci,

▪ dyskryminacja,

▪ praca przymusowa lub obowiązkowa,

▪ wolność zrzeszania się i zawierania układów zbiorowych,

▪ praktyki w zakresie bezpieczeństwa.

Według obecnej wiedzy, Spółka nie współpracuje z dostawcami, w których przypadku może

dochodzić do naruszenia któregokolwiek z powyższych kryteriów.

Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura

organizacyjna Spółki, niesie jednak pewne wewnętrzne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw

człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem

praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których

w zależności od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń.

SECO/WARWICK zarządza tym ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka

oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie

W Grupie SECO/WARWICK obowiązuje również Polityka Bezpieczeństwa Informacji, mająca na celu

zapewnienie bezpieczeństwa danych oraz systemów, w których są one przetwarzane, a także od

2019 r .Polityka Bezpieczeństwa Danych Osobowych SWSA mającą na celu zapewnienie:

▪ zachowania poufności danych osobowych,

▪ zachowania zasad legalności, celowości, przejrzystości, adekwatności, integralności oraz

rzetelności przetwarzania danych osobowych,

▪ zachowania zasady maksymalnego okresu przechowywania danych osobowych,

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

61

▪ odpowiedniego zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych, których Spółka

jest administratorem lub przetwarzającym,

▪ gotowości do podejmowania działań w sytuacjach naruszenia bezpieczeństwa danych

osobowych i współpracy w tym zakresie z organem nadzoru.

Aby powyższe założenia mogły być realizowane, wdrożone zostały zabezpieczenia systemowe oraz

organizacyjne.

ZAGADNIENIA Z ZAKRESU PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI

Realizowana w Spółce polityka przeciwdziałania korupcji oparta jest na trzech podstawowych

dokumentach, tj. Kodeksie Etyki, Polityce Antykorupcyjnej oraz procedurze „Zakupy i nadzorowanie

dostawców”.

Pracownicy SECO/WARWICK są zobowiązani do przestrzegania zasad uczciwości w relacjach

z współpracownikami oraz partnerami biznesowymi. Pracownicy nie mogą wykorzystywać kontaktów

biznesowych do osiągania korzyści zarówno własnych, jak i cudzych, ani działać na niekorzyść Spółki.

Żaden z pracowników nie może przekazywać, ani pobierać proﬁtów, które wpływałyby na

podejmowane decyzje. Firma nie toleruje żadnych form korupcji, w tym przyjmowania i oferowania

pieniędzy wobec partnerów biznesowych, urzędników publicznych, osób związanych z urzędami

publicznymi, osób prawnych lub jednostek. Zabronione jest żądanie, przyjmowanie, oferowanie,

przekazywanie pieniędzy lub innych korzyści, za wyjątkiem okolicznościowych upominków.

Przestrzega się, aby przekazywane prezenty i świadczone przysługi były skromne, powszechnie

stosowane i akceptowane. SECO/WARWICK przeciwdziała konﬂiktom interesów, jak również szanuje

prawa własności.

Zgodnie z treścią Polityki Antykorupcyjnej, kategorycznie zabrania się pracownikom SECO/WARWICK

brania udziału w działaniach mających znamiona korupcyjne, w tym w szczególności polegających na

żądaniu lub oferowaniu korzyści majątkowych, czy osobistych funkcjonariuszom/urzędnikom

państwowych/międzynarodowych organizacji publicznych. Zabrania się również przychylania

do propozycji/ żądania korzyści majątkowej. Zezwolone jest przyjmowanie oraz oferowanie drobnych

upominków oraz gadżetów firmowych, pod warunkiem, że nie są one formą wywarcia nacisku na

decyzje biznesowe oraz wartość upominków jest współmierna do okoliczności, a sam czyn jest

zgodny zwyczajami danego kraju.

W 2021 roku, podobnie jak w roku poprzednim obowiązywała „Procedura anonimowego zgłaszania

naruszeń” mająca na celu rozwijanie kultury wewnątrzorganizacyjnego sygnalizowania

nieprawidłowości, wdrożenie odpowiednich systemów ich zgłaszania oraz weryfikacji. Procedura

obejmuje swym zakresem zasady rejestracji naruszeń oraz prowadzenia wewnętrznych postępowań

wyjaśniających, jak również zawiera instrumenty zapewnianiające ochronę osób zgłaszających

naruszenia tzw. sygnalistów. Dodatkowo w Spółce prowadzone są także działania informacyjne w

zakresie przeciwdziałania korupcji. Pracownicy Spółki tuż po przyjęciu do pracy przechodzą szkolenie

wstępne, którego częścią jest zapoznanie z Kodeksem etyki oraz z Polityką antykorupcyjną. Ponadto o

wszelkich zmianach w Kodeksie Etyki i Polityce Antykorupcyjnej Pracownicy są informowani są na

łamach wewnętrznego newslettera. Podtrzymanie w 2021 r. działań zaradczych przyniosło wymierne

efekty w postaci braku stwierdzonych przypadków korupcji oraz spraw sądowych w tym zakresie.

Działania te są niezbędne w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej o stosunkowo szerokim

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

62

spektrum kompetencyjnym poszczególnych jednostek, która niesie ryzyko incydentalnego pojawienia

się zdarzeń korupcyjnych zwłaszcza w działach zakupowych, czy handlowych z uwagi na bezpośredni

kontakt z przedstawicielami podmiotów zewnętrznych, mogących osiągnąć określoną korzyść

materialną dzięki współpracy ze Spółką.

Zaistnienie takiego zjawiska mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla firmy, mogące

utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną

w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Spółka zarządza powyższym ryzykiem

poprzez ustalenie i wdrożenie jasnych zasad postępowania, właściwy dobór pracowników

zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania

monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych. Ponadto ryzyko jest mitygowane

poprzez nawiązywanie kontaktów jedynie z zaufanymi partnerami

i przedstawicielami, sprawdzanie potencjalnego partnera/przedstawiciela pod kątem posiadanych

kwalifikacji do pełnienia funkcji, kontaktów z Rządem (zarówno osobistych, jak i zawodowych),

liczebności klientów oraz pod względem posiadanej opinii i reputacji wśród miejscowych banków

klientów oraz organizacji biznesowych.

33. Taksonomia

W niniejszej części zostały przedstawione informacje na temat tego w jaki sposób i w jakim stopniu

działalność SECO/WARWICK S.A. jest związana z działalnością gospodarczą kwalifikującą się do

taksonomii, zgodnie z artykułem 8 Rozporządzenia UE 2020/852 (Taksonomia). Kluczowe wskaźniki

wyników zostały przygotowane zgodnie z wymaganiami przedstawionymi w rozporządzeniu

delegowanym UE 2021/2178, zgodnie z najlepszą wiedzą i przy zachowaniu należytej staranności.

Zgodnie z art. 10 rozporządzenia delegowanego UE 2021/2178 w roku 2022, w sprawozdaniu

dotyczącym roku 2021, SECO/WARWICK S.A. przedstawia udział procentowy działalności

gospodarczej kwalifikującej się do taksonomii i działalności gospodarczej niekwalifikującej się do

taksonomii w łącznym obrocie, nakładach i wydatkach operacyjnych oraz informacje jakościowe o

których mowa w pkt 1.2. załącznika I do ww. rozporządzenia.

W przypadku działalności kwalifikujących się do taksonomii, ale nieistotnych w 2021 r. pod względem

wielkości przychodów, nakładów inwestycyjnych czy nakładów operacyjnych, Spółka dominująca nie

uwzględniła tej części swojej działalności we wskaźnikach.

Progi istotności wynikają z polityki rachunkowości SECO/WARWICK S.A. Spółka realizuje zasadę

istotności poprzez ujęcie w księgach rachunkowych wszystkich zdarzeń gospodarczych istotnych dla

oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego.

W celu rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku

finansowego za istotne uznaje się te kwoty, które przekraczają następujące progi:

▪ w przypadku wielkości bilansowych kwoty przekraczające 0,5% sumy bilansowej za poprzedni

rok obrotowy,

▪ w przypadku wielkości wynikowych wyższa wartość z: kwoty przekraczające 5% wyniku

finansowego brutto lub kwoty przekraczające 1% przychodów ze sprzedaży.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

63

Kluczowe wskaźniki wyników związane z obrotem (KPI obrotu)

Udział procentowy działalności gospodarczej kwalifikującej się do taksonomii w łącznym obrocie

obliczono poprzez podzielenie sumy przychodów z działalności kwalifikującej się do taksonomii,

zgodnie z Rozporządzeniem UE 2021/2139 przez łączne przychody określone w jednostkowym

sprawozdaniu z całkowitych dochodów SECO/WARWICK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

(jednostkowy przychód).

Tabela 1. Odsetek obrotu kwalifikującego się do systematyki

Działalność gospodarcza

NACE/PKD

Kwota

obrotu w

tyś. PLN

Część

obrotu %

I. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI

Nabywanie i prawo własności budynków

L68

897

0,32%

Zbieranie i transport odpadów innych niż niebezpieczne we

frakcjach segregowanych u źródła

E38.11

122

0,04%

Razem (I)

1 019

0,37%

II. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI

Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (II)

277 146

99,63%

Razem (I+II)

278 166

100,00%

Udział przychodów związanych z działalnością kwalifikującą się do taksonomii wynosi 1 019 tys. PLN

Działalności Spółki kwalifikujące się do taksonomii obejmują przede wszystkim nabywanie i prawo

własności budynków.

Kluczowe wskaźniki wyników związane z nakładami inwestycyjnymi (CapEx) (KPI

dotyczące nakładów inwestycyjnych)

Udział procentowy działalności gospodarczej kwalifikującej się do taksonomii w łącznych nakładach

inwestycyjnych SECO/WARWICK S.A. został obliczony poprzez podzielenie sumy nakładów

inwestycyjnych spełniających warunki wskazane w załączniku I pkt. 1.1.2.2. do rozporządzenia

2021/2178 przez sumę nakładów inwestycyjnych określonych w jednostkowym sprawozdaniu

finansowym SECO/WARWICK S.A. za rok 2021, w ramach której uwzględniono:

▪ nabycie środków trwałych (pozycja „zwiększenia” w nocie 9 „Rzeczowe aktywa trwałe”) oraz

„Rzeczowe aktywa trwałe w budowie” jednostkowego sprawozdania finansowego

SECO/WARWICK S.A. za rok 2021),

▪ nabycie wartości niematerialnych (pozycja „zwiększenia” w nocie 10 „Wartości

niematerialne” jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A. za rok

2021),

▪ zwiększenie wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania (pozycja „zwiększenia” w nocie

9 „Aktywa z tytułu praw do użytkowania” jednostkowego sprawozdania finansowego

SECO/WARWICK S.A. za rok 2021).

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

64

Tabela 2. Odsetek nakładów inwestycyjnych (CapEx) kwalifikujących się do systematyki

Działalność gospodarcza

NACE/PKD

Kwota

obrotu w

tyś. PLN

Część

obrotu %

I. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO

SYSTEMATYKI

Montaż, konserwacja i naprawa sprzętu

zwiększającego efektywność energetyczną

F42, F43, M71, C16,

C17, C22, C23, C25, C27,

C28, S95.21, S95.22,

C33.12

760

11,68%

Montaż, konserwacja i naprawa instrumentów i

urządzeń do pomiaru, regulacji i kontroli

charakterystyki energetycznej budynku

F42, F43, M71,, C16,

C17, C22, C23, C25, C27,

C28

9

0,14%

Pomoc przeznaczona na badania rynkowe, rozwój

oraz innowacje

M71.1.2, M72.1

60

0,92%

Razem (I)

829

12,74%

II. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO

SYSTEMATYKI

Nakłady inwestycyjne (CapEx) na działalność

niekwalifikującą się do systematyki (II)

5 677

87,26%

Razem (I+II)

6 505

100,00%

Udział nakładów inwestycyjnych związanych z działalnością kwalifikującą się do taksonomii wynosi

829 ty. PLN. Nakłady inwestycyjne powiązane z działalnością gospodarczą kwalifikującą się do

taksonomii obejmują wydatki na montaż, konserwację i naprawę sprzętu zwiększającego

efektywność energetyczną, naprawę instrumentów i urządzeń do pomiaru, regulacji i kontroli

charakterystyki energetycznej budynków, czy pomoc przeznaczoną na badania rynkowe, rozwój oraz

innowacje.

Kluczowe wskaźniki wyników w odniesieniu do wydatków operacyjnych (OpEx)

(KPI w odniesieniu do wydatków operacyjnych)

Zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu 2021/2187, wydatki operacyjne uwzględnione w

mianowniku wskaźnika wydatków operacyjnych SECO/WARWICK S.A. i będące podstawą do

obliczenia wskaźnika wydatków operacyjnych obejmują wydatki operacyjne na:

▪ nieskapitalizowane koszty związane z pracami badawczo-rozwojowymi,

▪ prace remontowe budynków,

▪ wynajem krótkoterminowy,

▪ konserwacja i naprawa,

▪ wszelkie inne bezpośrednie wydatki związane z bieżącą obsługą środków trwałych przez

przedsiębiorcę lub osobę trzecią, której zlecono czynności niezbędne do zapewnienia

ciągłości i sprawności funkcjonowania tych środków.

Udział procentowy działalności gospodarczej kwalifikującej się do taksonomii w łącznych wydatkach

operacyjnych został obliczony poprzez podzielenie wydatków operacyjnych związanych z

działalnością kwalifikującą się do taksonomii przez sumę wydatków operacyjnych w ramach

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

65

wskazanych powyżej kategorii wydatków operacyjnych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

SECO/WARWICK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Tabela 3. Odsetek wydatków operacyjnych (OpEx) kwalifikujących się do systematyki

Działalność gospodarcza

NACE/

PKD

Kwota obrotu w

tyś. PLN

Część

obrotu %

I. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI

Nabywanie i prawo własności budynków

L68

552

8,57%

Razem (I)

552

8,57%

II. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO

SYSTEMATYKI

Wydatki operacyjne (OpEx) na działalność

niekwalifikującą się do systematyki (II)

5 885

91,43%

Razem (I+II)

6 436

100,00%

Koszty operacyjne uwzględnione przy obliczaniu wskaźnika wydatków operacyjnych (OpEx) są ujęte

w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku w

pozycjach: koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży, koszty

administracyjne oraz pozostałe koszty operacyjne.

34. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania

finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności SECO/WARWICK S.A.

My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe

SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z

obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i

jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy SECO/WARWICK S.A.

Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności SECO/WARWICK S.A. za rok

obrotowy 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji SECO/WARWICK S.A., w

tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

35. Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy

2021.

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. Zarząd informuje, iż:

a) firma audytorska dokonująca badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za

rok obrotowy 2021 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i

Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce,

b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

66

sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania

zawodu i zasadami etyki zawodowej,

c) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy

audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską

lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo

zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok zakończony 31 grudnia 2021

67

Data: 21 kwietnia 2022 roku

Prezes Zarządu

Sławomir Woźniak

Członek Zarządu

Bartosz Klinowski

Członek Zarządu

Earl Good

Członek Zarządu

Piotr Walasek