SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022 1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2022 ROKU
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
2
Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności
Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).
Sprawozdanie finansowe SECO/WARWICK S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie
wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku i okres
porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
1. Wstęp
SECO/WARWICK S.A. (dalej: „Spółka”, „Spółka dominująca”) została wpisana do rejestru
przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej
Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.
Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:
▪ piece próżniowe,
▪ linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
▪ piece topialne,
▪ aftersales – usługi serwisowe.
Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022
roku) oraz w punkcie 32 niniejszego sprawozdania.
Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2022-31.12.2022
Działalność
ogółem
Piece Próżniowe
Aluminium
Process
Piece
Topialne
Aftersales-
usługi
serwisowe
Pozostałe
01.01.2022-
31.12.2022
154 914
52 786
37 929
19 444
576
265 649
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2021-31.12.2021
01.01.2021-
31.12.2021
118 236
54 456
86 256
14 623
1 655
275 226
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
3
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
4
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych
SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego
grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.
Tabela: Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące
podmioty:
Nazwa podmiotu
Siedziba
Przedmiot działalności
Procentowy udział
Seco/Warwick w
kapitale
podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.
Świebodzin
Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK.
Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług
zarządzania strategicznego. Produkcja
urządzeń do obróbki cieplnej metali.
Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.
Meadville (USA)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK of
Delaware, Inc
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa i rejestracja znaków
towarowych i patentów oraz udzielanie
licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK
Corp.
100%
SECO/WARWICK Rus
Moskwa (Rosja)
Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy
SECO/WARWICK.
100%
Retech Systems LLC
Buffalo (USA)
Działalność handlowo-usługowa oraz
produkcja urządzeń metalurgicznych do
topienia, odlewania próżniowego metali i
stopów specjalnych.
100%
SECO/WARWICK Retech
Thermal Equipment
Manufacturing Tianjin
Co., Ltd.
Tianjin (Chiny)
Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej
metali.
93%
Retech Tianjin Holdings
LLC
(USA)
Działalność holdingowa.
80%
OOO SCT
Sołniecznogorsk
(Rosja)
Świadczenie usług w dziedzinie termicznej
obróbki metali na terenie Rosji.
50%
SECO/WARWICK
Germany GmbH
Bedburg-Hau
(Niemcy)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK
Services Sp.z o.o.
Świebodzin
Działalność serwisowa.
100%
SECO WARWICK USA
HOLDING LLC
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa.
100%
SECO VACUUM
TECHNOLOGIES LLC
Wilmington
(USA)
Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.
100%
SECO/WARWICK
Systems and Services
India PVT. Ltd.
Mumbai (Indie)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
5
SECO/WARWICK
Technical Services
Tianjin Co.Ltd.
Tianjin (Chiny)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
93%
Wszystkie jednostki z wyłączeniem OOO SCT wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji
metodą pełną.
Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie:
20 maja 2022 roku utworzona została spółka SECO/WARWICK Technical Services Tianjin Co.Ltd,
(Chiny) zależna w 100% od spółki SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin
Co. Ltd.
Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2022 roku
Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2022 roku do dnia
publikacji sprawozdania.
Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A. Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie
wystąpiły.
3. Przedstawienie zmian w podstawowych zasadach zarządzania
SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.
W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
6
4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
SECO/WARWICK S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych.
ZARZĄD
Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę oraz uchwał Rady Nadzorczej.
Odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu za
rok obrotowy 2022 regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 21 kwietnia 2022 roku.
Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. za 2022 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
danego okresu
Inne
świadczenia
Naliczone koszty
programu
motywacyjnego
Łączne
wynagrodzenie
danego okresu
31.12.2022
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
Sławomir Woźniak
548
549
444
1 541
Piotr Walasek
387
255
218
859
Earl Good (1)
1 104
250
223
1 578
Bartosz Klinowski
387
311
218
916
Razem
2 426
1 365
1 103
4 894
(1) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech, a Panem Earl Good.
Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
RADA NADZORCZA
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez
Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po
miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z
wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują
odprawy.
Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2022 (w tys.
PLN)
Imię i nazwisko
Razem
wynagrodzenie
31.12.2022
Andrzej Zawistowski, w tym:
332
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
212
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)
120
Jeffrey Boswell, w tym:
196
- z tytułu umowy o pracę (2)
196
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
7
Henryk Pilarski (3)
22
Marcin Murawski
43
Jacek Tucharz (4)
17
Robert Jasiński (5)
25
Maciej Karnicki (6)
38
Razem
673
(1)
Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem
Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski.
Przedmiotem umowy z dnia 2 stycznia 2020 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa
technicznego i rozwoju produktów.
(2)
Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey’em Boswell.
(3)
Pan Henryk Pilarski pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 25 maja 2022 roku.
(4)
Pan Jacek Tucharz pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 25 maja 2022 roku.
(5)
Pan Robert Jasiński pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 25 maja 2022 roku.
(6)
Pan Maciej Karnicki pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 25 maja 2022 roku.
Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka
Wynagrodzeń określa ramy organizacyjne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i
zapewnia spójny system wynagradzania. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów
wyłącznie zgodnie z ww. Polityką. 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
20 przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń. 25 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwałą nr 28 przyjęło zmienioną Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
S/W S.A.
5. Wszelkie umowy zawarte między SECO/WARWICK S.A. a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A.
przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w
przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks
pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o
pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień
dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia
SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
8
6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Na dzień 31.12.2022 r.:
01.01.2022
31.12.2022
Stan
posiadanych
akcji S/W S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Zmniejszenie/
Zwiększenie
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Łączna
wartość
nominalna
akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir Woźniak
92 490
0,90%
0,90%
-
92 490
0,90%
0,90%
18 498
Bartosz Klinowski
121 753
1,18%
1,18%
-
121 753
1,18%
1,18%
24 351
Earl Good
26 225
0,25%
0,25%
-
26 225
0,25%
0,25%
5 245
Piotr Walasek
45 096
0,44%
0,44%
-
45 096
0,44%
0,44%
9 019
Rada Nadzorcza
Andrzej
Zawistowski
65 000
0,63%
0,63%
-
65 000
0,63%
0,63%
13 000
Jeffrey Boswell
9 776
0,09%
0,09%
-
9 776
0,09%
0,09%
1 955
Marcin Murawski
-
-
-
-
-
-
-
-
Robert Jasiński (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
Maciej Karnicki (2)
-
-
-
-
-
-
-
-
Razem
360 340
3,50%
3,50%
-
360 340
3,50%
3,50%
72 068
(1) Pan Robert Jasiński pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 25 maja 2022 roku.
(2) Pan Maciej Karnicki pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 25 maja 2022 roku.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie posiadania akcji
SECO/WARWICK S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w
spółkach powiązanych.
Wyszczególnienie
31.12.2022
31.12.2021
Liczba akcji
10 298 554
10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji
0,20
0,20
Kapitał zakładowy
2 059 710,80
2 059 710,80
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
9
8. Informacje o znanych SECO/WARWICK S.A. umowach (w tym również
zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.
W dniu 16 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/2021 określiła cele jednostkowe na rok
2022 dla uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2022 - 2024, o czym Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 17 grudnia 2021 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych
warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy
jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia
2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych
poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi
technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika
Programu.
Ramowe warunki Programu Motywacyjnego na lata 2022 - 2024 przyjęło Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie w dniu 7 października 2021 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
15/2021 z dnia 7 października 2021 r.
Koszty poniesione w 2022 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 460 tys. PLN.
Koszty poniesione okresie 2022 roku w związku z Programem Motywacyjnym 2018-2020 wyniosły
65 tys. PLN.
Łącznie w 2022 roku ujęto 1 525 tys. PLN kosztów z tytułu nabywania uprawnień beneficjentów
programu, w 2021 roku 648 tys. PLN.
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Program Motywacyjny na lata 2022-2024 uchwalony przez Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą nr 7
z dnia 7 października 2021 roku jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki
SECO/WARWICK S.A.
10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania SECO/WARWICK S.A. posiada 1 802 189 akcji własnych
stanowiących 17,50% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji
własnych.
Stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych
z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do
zachowania tych praw.
Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje własne nabyte przez Spółkę mogą
zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim
pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby
istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych,
do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
10
11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis
czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią
zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Głównym źródłem przychodów Spółki jest produkcja i sprzedaż urządzeń przemysłowych i technologii
do obróbki cieplnej metali. Przychody Spółki w 2022 roku spadły o 3,5% w relacji rok do roku i
wyniosły 265,6 mln PLN (w 2021 roku było to 275,2 mln PLN).
W 2022 roku odnotowano spadek wyniku na działalności operacyjnej Spółki, który osiągnął poziom
2,9 mln PLN (w 2021 roku 13,8 mln PLN). Wypracowany w 2022 roku zysk netto to 12,3 mln PLN, tj.
o 4,0 mln PLN więcej niż w 2021 roku (wtedy było 8,3 mln PLN).
Znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki na poziomie marży brutto ze sprzedaży miała duża
niestabilność kursu PLN w trakcie 2022 roku w stosunku do głównych walut kontraktowych Spółki, tj.
EUR i USD. Niemniej jednak rentowność netto sprzedaży wzrosła i w 2022 roku wyniosła 4,6% i była
wyższa o 1,6% niż w 2021 roku (3,0%), co tym samym potwierdza wypracowaną przewagę
konkurencyjną Spółki.
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Na koniec 2022 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 388,0 mln PLN i w porównaniu do 2021 roku
zwiększyła się o 43,6 mln PLN (tj. 12,7%). Dominującymi pozycjami aktywów trwałych były:
inwestycje w jednostkach powiązanych oraz wartości niematerialne, które stanowiły odpowiednio
18,3% i 12,1% sumy bilansowej. Wśród aktywów obrotowych najwyższe pozycje stanowiły aktywa
kontraktowe i należności handlowe oraz pozostałe należności krótkoterminowe, które stanowiły
odpowiednio 23,4% i 14,7% sumy bilansowej. Głównymi pozycjami pasywów na ten sam moment
były kapitały własne 49,7% i zobowiązania krótkoterminowe stanowiące 44,3% sumy bilansowej.
Wskaźnik struktury aktywów Spółki wyrażony jako stosunek aktywów trwałych do aktywów
obrotowych wyniósł na koniec 2022 roku 0,8 i nie zmienił się w stosunku do jego poziomu z końca
2021 roku. Osiągnięty poziom tego wskaźnika należy uznać za normalny. Po stronie aktywów
trwałych znajdują się bowiem rzeczowe aktywa trwałe oraz udziały w pozostałych spółkach Grupy.
W 2022 roku odnotowano spadek należności handlowych oraz pozostałych należności
krótkoterminowych o 10,1 mln PLN (tj. o 15,0%) oraz wzrost zapasów o 17,7 mln PLN (tj. o 58,9%)
oraz aktywów kontraktowych o 24,7 mln PLN (tj. o 37,5%). Odchylenia udziału w sumie bilansowej
pozostałych pozycji aktywów w relacji koniec 2022 roku, do końca 2021 roku był nieznaczny i nie
przekroczył +/- 2,0%. W efekcie wskaźnik unieruchomienia majątku na koniec 2022 roku wynosił 0,4 i
zmienił się nieznacznie w stosunku do jego poziomu z końca 2021 roku (tj. 0,5).
Wskaźnik struktury pasywów definiowany jako stosunek kapitałów własnych do kapitałów obcych
wyniósł 1,0, podczas gdy w 2021 roku wynosił 1,1. Niemniej jednak należy odnotować wzrost
zadłużenia Spółki, które wzrosło o 19,9 mln PLN (tj. 43,4%). Udział kredytów i pożyczek w strukturze
pasywów wzrósł do poziomu 16,9% (w 2021 roku 13,3%).
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki w 2022 roku wyniósł 1,1 i nie zmienił
się w stosunku do jego poziomu z końca 2021 roku.
Wskaźnik płynności III stopnia na koniec 2022 roku osiągnął wartość 1,3. Wskaźnik płynności II
stopnia na koniec 2022 wyniósł 1,0. Jest to wartość nieznacznie powyżej wartości uznawanej
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
11
powszechnie za oczekiwaną. Natomiast wskaźnik płynności I stopnia na koniec 2022 roku wyniósł 0,1.
Jego wartość również jest bliska wielkości wzorcowej. Wskaźniki nieznacznie spadły w porównaniu do
2021 roku.
Wskaźniki zadłużenia w Spółce w 2022 roku wzrosły. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (mierzony jako
stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem) w 2022 roku wyniósł 50% (w 2021 roku 48%).
Stopa zadłużenia liczona jako stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych wzrosła na koniec
2022 roku do poziomu 101% z 92% w 2021 roku. Z kolei wskaźnik zadłużenia długoterminowego
(liczony jako stosunek zobowiązań długoterminowych do kapitałów własnych) na koniec 2022 roku
wyniósł 12% i był mniejszy o 5,0% (w 2021 roku 17%).
Wybrane wskaźniki efektywności Spółki prezentują się następująco:
- wskaźnik obrotu należności spadł w 2022 roku do 89 dni, z 95 dni w 2021 roku. Jego poziom
nieznacznie odbiega od wielkości wzorcowych (20-50 dni), ale jest charakterystyczny dla Spółki.
- wskaźnik obrotu zobowiązań na koniec 2022 osiągnął wartość 74 dni, gdzie w 2021 roku było 72.
Wskaźniki rotacji aktywów oraz rotacji aktywów obrotowych na koniec 2022 roku wynosiły
odpowiednio 0,8 i 1,3, nieznacznie spadły w porównaniu do 2021 roku, gdzie wyniosły odpowiednio
0,8 i 1,5.
12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub
nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
W 2022 roku istotny wpływ na działalność Spółki miała wojna w Ukrainie, natomiast pandemia
COVID-19 nie miała istotnego negatywnego wpływu:
WOJNA W UKRAINIE
W omawianym okresie konflikt zbrojny w Ukrainie nie miał istotnego negatywnego wpływu na
działalność Spółki.
Spółka posiada w Rosji spółkę zależną z siedzibą w Moskwie (SECO/WARWICK Rus) prowadzącą
działalność pośrednictwa w sprzedaży produktów Grupy na terenie Rosji. Udział Grupy w kapitale tej
spółki wynosi 100% i jest ona konsolidowana metodą pełną. Ponadto w skład Grupy wchodzi spółka
współkontrolowana OOO SCT z siedzibą w Sołniecznogorsku, która zajmuje się świadczeniem usług w
obszarze termicznej obróbki metali na terenie Rosji. Udział Grupy w kapitale i głosach na walnym
zgromadzeniu tej spółki wynosi 50% (pozostałe 50% w kapitale i głosach należy do podmiotu prawa
rosyjskiego) i jest ona konsolidowana metodą praw własności. Grupa nie posiada aktywów (spółek,
aktywów trwałych) zlokalizowanych w Ukrainie ani w Białorusi.
Zarząd na bieżąco śledzi zakres nakładanych sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską i Białoruś.
Wszelkie sfery aktywności biznesowej są prowadzone z pełnym poszanowaniemsankcji
gospodarczych o charakterze bezpośrednim, pośrednim, podmiotowym oraz przedmiotowym. W
roku obrotowym 2022, na skutek sankcji gospodarczych, wstrzymane zostały prace umożliwiające
zakończenie jednego kontraktu na rynku rosyjskim.
W 2022 roku Spółka ani inne spółki z Grupy nie udzielały spółkom SECO/WARWICK Rus ani OOO SCT
pożyczek. Ponadto na dzień 31 grudnia 2022 r.:
• aktywa netto spółki SECO/WARWICK Rus wynosiły -1,2 mln zł,
• Spółka posiadała nierozliczone depozyty w kwocie 0,6 mln zł przekazane klientom z rynków
wschodnich.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
12
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spółka SECO/WARWICK SA nie utworzyła odpisów
aktualizujących na powyższe aktywa z uwagi na fakt, iż nie przewiduje się braku spłaty tych płatności.
Zarząd SECO/WARWICK SA monitoruje sytuację i w przypadku wystąpienia uzasadnionych przesłanek
aktualizacja wartości nastąpi w okresach sprawozdawczych 2023 r. lub w późniejszych.
Spółka identyfikuje następujące obszary potencjalnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność
sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej:
• wzrost zmienności kursów walutowych,
• osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji
(zjawiska stagflacyjne),
• wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności
inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę,
• pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw – problemy z dostępnością wybranych
komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,
• rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),
• wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,
• ryzyka w obszarze IT.
Spółka nie zidentyfikowała istotnej zmiany terminowości regulowania należności. W związku z
powyższym nie wprowadzono istotnych odpisów z tytułu utraty wartości należności oraz aktywów
kontraktowych.
Zarząd Spółki w oparciu o najlepszą wiedzę nie spodziewa się wzrostu liczby sporów sądowych lub
otrzymania kar z tytułu nieterminowej realizacji kontraktów, zerwania kontraktów lub
niewypłacalności klientów Spółki. Zarząd na bieżąco monitoruje oraz analizuje rozwój sytuacji,
wartość zamówień, stopień zaawansowania realizacji pozyskanych zamówień w celu podjęcia
potencjalnych działań zmierzających do zabezpieczenia interesów Spółki.
Jak dotąd Spółka nie odnotowała znaczących problemów z dostępnością surowców, materiałów i
towarów.
13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w
towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z SECO/WARWICK S.A.
Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały
następujące obszary:
▪ rynek Unii Europejskiej,
▪ rynek Rosyjski,
▪ rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
▪ rynek Azjatycki,
▪ pozostałe kraje w tym Ukraina i Białoruś.
W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje
się na trzech głównych rynkach.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
13
Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały
produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze
znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy
SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone
Ameryki. Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje
również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.
Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest
uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały
by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki
cieplnej.
Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł
motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy.
Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków
działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swoje produkty zarówno do producentów
reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami
są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów
konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa
odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której
rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy (nie
ma odbiorcy którego obroty przekraczałyby 10% przychodów).
14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji.
W dniu 8 listopada 2016 roku następujący akcjonariusze Spółki:
• SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadający 3.387.139 akcji Spółki,
• Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadający 1.123.337 akcji Spółki,
• Paweł Wyrzykowski (dalej „PW”), posiadający 255.000 akcji Spółki,
• Andrzej Zawistowski (dalej „AZ”), posiadający 65.000 akcji Spółki,
• Bartosz Klinowski (dalej „BK”), posiadający 35.000 akcji Spółki,
(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zawarli umowy o
czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).
Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz
obciążania zastawem posiadanych przez nich ww. pakietów akcji Spółki.
Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki
obowiązywały nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku, przy czym Strony określiły w Umowie
przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.
Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało
przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:
▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,
▪ 65.000 akcji posiadanych przez AZ,
▪ 84.981 akcji posiadanych przez BK.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2022
14
W roku 2022 SECO/WARWICK S.A. nie zawarła żadnych znaczących umów ubezpieczeniowych,
współpracy ani kooperacji. Wszystkie umowy tego rodzaju, które zostały zawarte, są typowe dla
działalności Spółki i odpowiadają rynkowym standardom. Nie są też znane Spółce inne znaczące
umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami.
15. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami
powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.
W 2022 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot,
rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Tabela: Stan wykorzystania kredytów SECO/WARWICK S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku
Nazwa
jednostki
Kwota kredytu / pożyczki
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Stopa
procentowa
Rodzaj
w tys. PLN
w tys.
WALUTA
mBank S.A.
7 250
-
31.03.2025
hipoteka, zastaw
finansowy na papierach
wartościowych
WIBOR 1 M
+ 1,35% p.a.
Kredyt
inwestycyjny w
rachunku
bankowym
mBank S.A.
5 181
-
30.09.2026
hipoteka, zastaw
finansowy na papierach
wartościowych
WIBOR 1 M
+ 1,35% p.a.
Kredyt
inwestycyjny w
rachunku
bankowym
mBank S.A.
-
-
28.06.2024
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji wg art. 777.1 KPC
WIBOR 1 M
+ 1,1% p.a.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
mBank -
limity na
kartach
kredytowych
76
-
brak
brak
-
Limit na kartach
kredytowych
mBank -
limity na
kartach
kredytowych
39
8,8 USD
brak
brak
-
Limit na kartach
kredytowych
mBank -
limity na
kartach
kredytowych
81
17,3 EUR
brak
brak
-
Limit na kartach
kredytowych
Kredyt w
rachunku
SANTANDER
S.A.
8 080
-
28.02.2024
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji wg art. 777.1 KPC
WIBOR 1 M
+ 1,0% p.a.
Kredyt w
rachunku
bieżącym