RocznesprawozdaniefinansoweSWSA2023.xhtml

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

      
 
SECO/WARWICK S.A.          
 Jednostkowe sprawozdanie finansowe      
 za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023                                                                                                                                                                                                    
2 
SPIS TREŚCI 
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ....................................................................................................... 1 
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................................................................... 4 
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................... 6 
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................... 7 
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ....................................................................... 8 
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ............................................................... 10 
INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................... 11 
I. INFORMACJE OGÓLNE.................................................................................................................................... 12 
II. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...................................................................................... 16 
III. WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA SYTUACJĘ SPÓŁKI .................................................................................... 16 
IV. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ............................................................................................. 17 
V. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW 
ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW...................................................................................................................... 17 
VI. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH .......................................... 30 
VII. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ KOREKTY .................................................................. 33 
VIII. STANDARDY I INTERPRETACJE NIEZASTOSOWANE W NINIEJSZYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ...... 34 
DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ........................... 38 
Nota 1. PRZYCHODY .......................................................................................................................................... 39 
Nota 2. SEGMENTY OPERACYJNE ...................................................................................................................... 39 
Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ .................................................................................................. 40 
Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE .................................................................................. 41 
Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE ...................................................................................................... 42 
Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY ....................................................... 43 
Nota 7. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ ................................................................................................. 45 
Nota 8. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA 
FINANSOWEGO ................................................................................................................................................. 45 
Nota 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE .............................................................................................................. 46 
Nota 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE ............................................................................................................... 48 
Nota 11. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH ................................................................................. 51 
Nota 12. TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI .............................................................................................................. 51 
Nota 13. ZAPASY ............................................................................................................................................... 52 
Nota 14. AKTYWA/ZOBOWIĄZANIA KONTRAKTOWE ....................................................................................... 52 
Nota 15. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ................................................................ 54 
Nota 16. POZOSTAŁE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ........................................................................ 56 
Nota 17. POZOSTAŁE AKTYWA NIEFINANSOWE ............................................................................................... 62 
Nota 18. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ............................................................................................ 62 
Nota 19. KAPITAŁ PODSTAWOWY I POZOSTAŁE KAPITAŁY ............................................................................... 62 
Nota 20. KREDYTY I POŻYCZKI ........................................................................................................................... 66 

SECO/WARWICK S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023

3

Nota 21. LEASING .............................................................................................................................................. 69

Nota 22. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ..................................................... 70

Nota 23. ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ............................................................................................................ 71

Nota 24. POZOSTAŁE REZERWY ........................................................................................................................ 72

Nota 25. OBJAŚNIENIA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .............................................................. 73

Nota 26. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH.................................................................................. 75

Nota 27. WYNAGRODZENIE KLUCZOWEGO PERSONELU .................................................................................. 76

Nota 28. INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................... 77

Nota 29. STRUKTURA ZATRUDNIENIA ............................................................................................................... 81

Nota 30. CELE I POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................... 82

Nota 31. PROGRAM MOTYWACYJNY ................................................................................................................ 87

Nota 32. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM .................................................................................................. 87

Nota 33. WYNAGRODZENIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW ..................................................................................... 87

SECO/WARWICK S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023

4

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane sporządzone w tys. PLN)

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Rok zakończony

31 grudnia 2022

nota

Przychody ze sprzedaży

1

288 942

265 649

Koszt własny sprzedaży

3

-231 762

-220 210

Zysk brutto ze sprzedaży

57 180

45 438

Pozostałe przychody operacyjne

4

2 216

3 956

Koszty sprzedaży

3

-19 404

-16 212

Koszty ogólnego zarządu

3

-26 521

-27 037

Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych

4

-523

-172

Pozostałe koszty operacyjne

4

-2 770

-3 047

Zysk z działalności operacyjnej

10 178

2 925

Przychody finansowe

5

15 538

16 982

Koszty finansowe

5

-11 830

-10 167

Zysk brutto

13 886

9 740

Podatek dochodowy

6

-1 394

2 568

Zysk netto

12 492

12 308

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami i dodatkowymi informacjami.

Rok

zakończony

31 grudnia

2023

Rok

zakończony

31 grudnia

2022

Zysk netto

12 492

12 308

INNE CAŁKOWITE DOCHODY:

Pozycje niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych

okresach sprawozdawczych:

-

Zyski aktuarialne programu emerytalnego określonych świadczeń

-

Pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do zysku/(straty) w kolejnych

okresach sprawozdawczych:

2 380

2 530

Wycena instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne

2 380

2 530

Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem

2 380

2 530

Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów

Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów,

które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty

-

SECO/WARWICK S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023

5

Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów,

które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty

-452

-481

Inne całkowite dochody netto razem

1 928

2 049

Całkowite dochody ogółem

14 420

14 356

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ:

7

- podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję

1,49

1,45

- rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję

1,46

1,40

SECO/WARWICK S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023

6

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

31 grudnia 2023

31 grudnia 2022

Nota

AKTYWA

Rzeczowe aktywa trwałe

9

42 729

41 950

Aktywa z tytułu praw do użytkowania

9

10 661

11 379

Nieruchomości inwestycyjne

255

262

Inwestycje w jednostkach powiązanych

11

70 820

Wartości niematerialne

10

48 507

47 012

Należności długoterminowe

15

308

1 641

Pozostałe aktywa finansowe

16

63

100

Koszty kontraktowe

14

0

92

Aktywa trwałe

173 343

173 257

Zapasy

13

54 792

47 731

Należności handlowe oraz pozostałe należności krótkoterminowe

15

67 337

57 210

Należności z tytułu podatku dochodowego

15

2 087

1 565

Pozostałe aktywa finansowe

16

4 182

1 214

Pozostałe aktywa niefinansowe

17

1 990

2 101

Koszty kontraktowe

14

270

1 001

Aktywa kontraktowe

14

66 726

90 667

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

18

17 579

13 206

Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży

214 963

214 696

Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

-

Aktywa obrotowe

214 963

214 696

AKTYWA RAZEM

388 306

387 953

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami i dodatkowymi informacjami.

SECO/WARWICK S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023

7

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

31 grudnia 2023

31 grudnia 2022

Nota

PASYWA

Kapitał podstawowy

19

3 557

3 616

Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością

nominalną akcji

19

78 666

Akcje własne

19

-20 268

-28 532

Pozostałe kapitały rezerwowe

19

46 030

50 556

Zyski zatrzymane

19

92 319

88 322

Kapitał własny

200 304

192 627

Kredyty i pożyczki

20

3 223

7 827

Zobowiązania leasingowe

21

4 764

6 715

Pochodne instrumenty finansowe

16

-

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

6

8 320

6 937

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

23

1 164

816

Zobowiązania kontraktowe

14

1 341

1 357

Zobowiązania długoterminowe

18 812

23 652

Kredyty i pożyczki

20

39 999

57 858

Zobowiązania leasingowe

21

3 629

2 077

Pochodne instrumenty finansowe

16

0

1 984

Pozostałe zobowiązania finansowe

16

-

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

22

54 392

48 153

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

23

15 308

15 478

Pozostałe rezerwy

24

5 759

5 607

Przychody przyszłych okresów

4 887

-

Zobowiązania kontraktowe

14

45 216

40 516

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi

klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

-

Zobowiązania krótkoterminowe

169 190

171 673

Zobowiązania razem

188 002

195 325

PASYWA RAZEM

388 306

387 953

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami i dodatkowymi informacjami.

SECO/WARWICK S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023

8

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(dane sporządzone w tys. PLN)

nota

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Rok zakończony

31 grudnia 2022

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto

13 887

9 740

Korekty razem:

31 997

-23 710

Amortyzacja

3

8 734

8 120

(Zyski)/ straty z tytułu różnic kursowych

-34

80

Korekty z tytułu przychodów (kosztów) finansowych

25

-1 708

597

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

25

644

-13 844

Inne korekty

25

0

-186

Zmiany w pozycjach bilansowych:

Zmiana stanu rezerw

25

330

3 437

Zmiana stanu zapasów

-7 061

-17 686

Zmiana stanu należności

-8 796

9 769

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem zobowiązań

finansowych

25

6 250

-4 499

Zmiana stanu aktywów i zobowiązań kontraktowych

29 448

-9 834

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

4 998

-556

Zmiana stanu walutowych instrumentów pochodnych

25

-2 535

-633

Korekty z tytułu płatności w formie akcji

1 726

1 525

Przychody pieniężne z działalności operacyjnej

45 884

-13 970

Podatek dochodowy zapłacony

-1 102

-1 983

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

44 782

-15 953

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI

INWESTYCYJNEJ

25

Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów

trwałych

198

1 493

Inne wpływy z aktywów finansowych

0

2 009

Otrzymane dywidendy

8 449

3 507

Wydatki inwestycyjne na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa

trwałe

-9 580

-7 370

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-933

-361

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

25

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów

0

24 488

Wpływy ze sprzedaży lub emisji akcji własnych

24

-

Otrzymane dotacje

0

523

Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

8

-8 496

-2 549

Spłata kredytów

-22 463

-4 604

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

-1 949

-2 024

Odsetki

-6 624

-4 113

SECO/WARWICK S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023

9

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

-39 508

11 721

Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów przed skutkami zmian kursów wymiany

4 339

-4 593

Skutki zmiany kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i

ekwiwalentów środków pieniężnych

34

-80

Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów

4 373

-4 672

Środki pieniężne na początek okresu

13 206

17 878

Środki pieniężne na koniec okresu

17 579

13 206

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami i dodatkowymi informacjami.

SECO/WARWICK S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023

10

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(dane sporządzone w tys. PLN)

Kapitał

zakładowy

Kapitał zapasowy

z nadwyżki ceny

emisyjnej nad

wartością

nominalną akcji

Akcje

własne

Pozostałe

kapitały

rezerwowe

Zyski

zatrzymane

Kapitał

własny

ogółem

Nota

19

8,19

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r.

3 616

78 666

-28 532

50 556

88 322

192 627

Zysk za okres

-

12 492

Inne całkowite dochody

-

1 928

-

1 928

Razem całkowite dochody za rok obrotowy

0

1 928

12 492

14 420

Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego

-

24

-

24

Wartość akcji własnych sprzedanych w ramach programu motywującego

-

3 000

-3 000

-

0

Umorzenie akcji własnych

-60

-

5 264

-5 204

-

0

Wypłata dywidendy

-

-8 496

Wycena programu opcji menadżerskich

-

1 726

-

1 726

Zmiany w kapitale własnym

-60

0

8 264

-4 526

3 997

7 675

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r.

3 557

78 666

-20 268

46 030

92 319

200 304

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r.

3 616

78 666

-28 532

46 981

78 563

179 294

Zysk za okres

-

12 308

Inne całkowite dochody

-

2 049

-

2 049

Razem całkowite dochody za rok obrotowy

-

2 049

12 308

14 357

Wypłata dywidendy

-

0

-

-2 549

Wycena programu opcji menadżerskich

-

1 525

-

1 525

Zmiany w kapitale własnym

0

3 574

9 759

13 333

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r.

3 616

78 666

-28 532

50 556

88 322

192 627

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami i dodatkowymi informacjami.

Informacje ogólne oraz noty objaśniające na stronach od 11 do 88 stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

11

INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2023 ROKU

Informacje ogólne oraz noty objaśniające na stronach od 11 do 88 stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

12

I. INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane jednostki

SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie (dalej: Emitent, Spółka, Spółka dominująca) jest

jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa

Emitenta, Grupa). Spółka została utworzona w dniu 2 stycznia 2007 roku, na podstawie postanowienia Sądu

Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS, który wpisał Spółkę do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271014.

Nazwa Jednostki sprawozdawczej lub inne dane identyfikacyjne: SECO/WARWICK S.A.

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany

nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego: zmiany nie wystąpiły

Siedziba jednostki: 66-200 Świebodzin, ul. Sobieskiego 8

Forma prawna jednostki: Spółka akcyjna

Państwo rejestracji: Polska

Nazwa jednostki sprawozdawczej: SECO/WARWICK S .A.

Adres zarejestrowanego biura jednostki: 66-200 Świebodzin, ul. Sobieskiego 8

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: Polska

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery

główne grupy produktów: piece próżniowe, linie do obróbki cieplnej aluminium i linie CAB, piece topialne oraz

usługi posprzedażowe

Nazwa jednostki dominującej: SECO/WARWICK S .A.

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: SECO/WARWICK S .A.

Numer statystyczny REGON: 970011679

Podstawowy przedmiot działalności według PKD:

28,21,Z

Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,

25

Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń

33

Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń

46

Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi

49

Transport lądowy oraz transport rurociągowy

52

Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport

62

Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie

informatyki oraz działalność powiązana

71

Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne

72

Badania naukowa i prace rozwojowe

64,20,Z

Działalność holdingów finansowych

Informacje ogólne oraz noty objaśniające na stronach od 11 do 88 stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

13

2. Czas trwania

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

3. Okresy prezentowane

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia

2023 roku.

Dane porównawcze prezentowane są:

• według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej,

• za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku dla jednostkowego sprawozdania z

całkowitych dochodów,

• okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku dla jednostkowego sprawozdania

z przepływów pieniężnych,

• okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku dla jednostkowego sprawozdania ze zmian w

kapitale własnym.

4. Zarząd i Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, 31 grudnia 2023 roku oraz na

dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:

▪ Sławomir Woźniak - Prezes Zarządu

▪ Bartosz Klinowski – Członek Zarządu

▪ Earl Good – Członek Zarządu

▪ Piotr Walasek – Członek Zarządu.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, 31 grudnia 2023 roku oraz na

dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonowała w składzie:

▪ Andrzej Zawistowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

▪ Maciej Karnicki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

▪ Jeffrey Boswell - Członek Rady Nadzorczej

▪ Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej

▪ Robert Jasiński - Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Zarządu:

Od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Zarządu.

W dniu 7 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Seco Warwick S.A. powołała Zarząd w tym samym składzie na

nową, wspólną kadencję.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Rady

Nadzorczej.

5. Firma audytorska

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A

00-189 Warszawa

Informacje ogólne oraz noty objaśniające na stronach od 11 do 88 stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

14

6. Znaczący Akcjonariusze

Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień przekazania

sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusze

Liczba akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

(%)

Liczba

głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów na

WZA (%)

SW Holding

3 387 139

33,87%

3 387 139

33,87%

Spruce Holding Limited Liability Company (USA)

1 091 952

10,92%

1 091 952

10,92%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

600 000

6,00%

600 000

6,00%

Generali Otwarty Fundusz Emerytalny*

640 798

6,41%

640 798

6,41%

PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny

506 504

5,07%

506 504

5,07%

*uprzednio: NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez Spółkę

w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2023 r. SECO/WARWICK S.A. posiada 1 383 635 akcji własnych stanowiących 13,84%

udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Dnia 20 września 2023 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 13/2023 o odebraniu

postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z

dnia 19 września 2023 roku, o dokonaniu w dniu 19 września 2023 roku rejestracji zmian w Statucie Spółki.

O uchwalonych przez ZWZ zmianach Statutu Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023 z dnia

07.06.2023 r.

Umorzeniu uległy 298.554 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje na

okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 groszy każda („Akcje”), które Spółka nabyła na podstawie i w

wykonaniu Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 października 2021 r.

Umorzonym akcjom odpowiadają 298.554 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiące 2,90% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Umorzenie akcji Spółki nastąpiło w ramach umorzenia dobrowolnego. Umorzenie akcji było umorzeniem akcji

własnych, a zatem nastąpiło bez wynagrodzenia. W związku z umorzeniem akcji wysokość kapitału

zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 2.059.710,80 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy

siedemset dziesięć 80/100 złotych) do kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), tj. o kwotę 59.710,80 zł

(pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych).

Po dokonaniu zmian ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi 10.000.000.

Informacje ogólne oraz noty objaśniające na stronach od 11 do 88 stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

15

7. Spółki zależne i stowarzyszone

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. była podmiotem dominującym wobec poniższych

spółek zależnych:

▪ SECO/WARWICK Corporation,

▪ SECO/WARWICK Rus,

▪ Retech Systems LLC,

▪ SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd.,

▪ SECO/WARWICK Germany GmbH,

▪ SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.,

▪ SECO/WARWICK of Delaware Inc,

▪ Retech Tianjin Holdings LLC,

▪ SECO WARWICK USA HOLDING LLC,

▪ SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC,

▪ SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.

▪ SECO/WARWICK Technical Services (Tianjin) Co.Ltd.,

Jednostka pozostająca pod współkontrolą:

▪ OOO SCT (Sołniecznogorsk) Rosja, w której SECO/WARWICK S.A. posiada 50% udziałów

uprawniających do 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiany w składzie Grupy:

W 2023 roku nie było zmian w składzie Grupy. Na dzień publikacji sprawozdania spółka SECO/WARWICK

Systems and Services India PVT. Ltd. zmieniła nazwę na SECO/WARWICK INDIA PVT. Ltd.

Skład Grupy na dzień 31.12.2023:

Nazwa podmiotu

Siedziba

Przedmiot działalności

Procentowy

udział Grupy

w kapitale

podstawowym

Podmiot dominujący

SECO/WARWICK S.A.

Świebodzin

Spółka holdingowa w Grupie

SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski

oraz świadczenie usług zarządzania

strategicznego. Produkcja urządzeń do

obróbki cieplnej metali.

Nie dotyczy

Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio

SECO/WARWICK Corp.

Meadville (USA)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

100%

SECO/WARWICK of

Delaware, Inc

Wilmington (USA)

Działalność holdingowa i rejestracja

znaków towarowych i patentów oraz

udzielanie licencji na ich używanie przez

SECO/WARWICK Corp.

100%

Informacje ogólne oraz noty objaśniające na stronach od 11 do 88 stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

16

SECO/WARWICK Rus

Moskwa (Rosja)

Pośrednictwo w sprzedaży produktów

Grupy SECO/WARWICK.

100%

Retech Systems LLC

Buffalo (USA)

Działalność handlowo-usługowa oraz

produkcja urządzeń metalurgicznych do

topienia, odlewania próżniowego metali

i stopów specjalnych.

100%

SECO/WARWICK Retech

Thermal Equipment

Manufacturing Tianjin

Co., Ltd.

Tianjin (Chiny)

Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej

metali.

93%

Retech Tianjin Holdings

LLC

(USA)

Działalność holdingowa.

80%

OOO SCT

Sołniecznogorsk

(Rosja)

Świadczenie usług w dziedzinie

termicznej obróbki metali na terenie

Rosji.

50%

SECO/WARWICK

Germany GmbH

Bedburg-Hau

(Niemcy)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

100%

SECO/WARWICK Services

Sp.z o.o.

Świebodzin

Działalność serwisowa.

100%

SECO WARWICK USA

HOLDING LLC

Wilmington (USA)

Działalność holdingowa.

100%

SECO VACUUM

TECHNOLOGIES LLC

Wilmington (USA)

Sprzedaż i dystrybucja pieców

próżniowych.

100%

SECO/WARWICK Systems

and Services India PVT.

Ltd.

Mumbai (Indie)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

100%

SECO/WARWICK

Technical Services Tianjin

Co.Ltd.

Tianjin (Chiny)

Sprzedaż i działalność serwisowa.

93%

II. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 24 kwietnia 2024

roku.

III. WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA SYTUACJĘ SPÓŁKI

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego wpływu

na działalność Spółki. Natomiast na podstawie aktualnych obserwacji Spółka identyfikuje następujące główne

obszary ewentualnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz sytuację

finansową:

▪ wzrost zmienności kursów walutowych,

Informacje ogólne oraz noty objaśniające na stronach od 11 do 88 stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

17

▪ osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji (zjawiska

stagflacyjne),

▪ wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności inwestycyjnej

w branżach obsługiwanych przez Spółkę,

▪ pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw – problemy z dostępnością wybranych

komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,

▪ rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),

▪ wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,

▪ ryzyka w obszarze IT.

IV. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez UE oraz z Rozporządzeniem Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”).

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki winno być czytane łącznie ze skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym zatwierdzonym do publikacji przez Zarząd i opublikowanym tego samego dnia

co jednostkowe sprawozdanie finansowe.

2. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez

Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości obejmujący okres nie krótszy, niż 12 miesięcy po ostatnim dniu

bilansowym, czyli 31 grudnia 2023 roku.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, Zarząd Spółki przeprowadził analizę możliwości kontynuowania działalności

Spółki biorąc pod uwagę wojnę w Ukrainie, a także m.in. bieżący portfel zamówień, prognozowane szacunki

przepływów pieniężnych, wartość kapitału obrotowego, aktualny stan zadłużenia oraz dostępne linie

kredytowe.

W oparciu o przeprowadzoną analizę Zarząd Spółki nie stwierdził istnienia istotnych niepewności dla

możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zarząd Emitenta ocenia również, że rosyjska inwazja na Ukrainę i tocząca się tam wojna nie mają

bezpośredniego wpływu na działalności Spółki, w tym na założenie kontynuacji działalności. Zarząd ma jednak

na uwadze fakt, że działania zbrojne w Ukrainie charakteryzują się dużą zmiennością i niepewnością, co może

wpłynąć na wyniki finansowe Spółki w przyszłych okresach.

3. Zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego

Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2023 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a

powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym

sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

V. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY

AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem:

pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Za wartość godziwą uznaje się cenę, którą można uzyskać przy sprzedaży składnika aktywów lub zapłacona

w celu przeniesienia zobowiązania w zwyczajowej transakcji w głównym (lub najkorzystniejszym) rynku w

Informacje ogólne oraz noty objaśniające na stronach od 11 do 88 stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

18

dniu wyceny i na obecnych warunkach rynkowych, niezależnie od tego, czy cena jest bezpośrednio

obserwowalna czy oszacowana przy użyciu innej techniki wyceny. W wycenie do wartości godziwej składnika

aktywów lub zobowiązania, Spółka bierze pod uwagę właściwości danego składnika aktywów lub zobowiązań,

jeżeli uczestnicy rynku podejmują te cechy pod uwagę przy wycenie aktywów lub zobowiązań na dzień

wyceny.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie

wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników, wynikają z zaokrągleń. Różnice kursowe z

przeliczenia pozycji bilansowych kalkulowane są jako różnice pomiędzy kursem z bilansu otwarcia i

zamknięcia.

Pozostałe nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2023

roku, nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Podsumowanie istotnych polityk rachunkowości

Prezentacja sprawozdania z sytuacji finansowej

Zgodnie z MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” aktywa oraz zobowiązania są prezentowane

w bilansie jako krótkoterminowe i długoterminowe.

Prezentacja sprawozdania z całkowitych dochodów

Zgodnie z MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” w sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszty są

prezentowane w układzie kalkulacyjnym.

Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk netto przypadający na jedną akcję za każdy okres ustalany jest jako iloraz zysku netto

przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za dany okres i średniej ważonej liczby akcji.

Rozwodniony zysk netto przypadający na jedną akcję uwzględnia efekt funkcjonującego w Spółce programu

motywacyjnego zakładającego wydanie beneficjentom programu akcji własnych posiadanych przez

SECO/WARWICK S.A.

Wartości niematerialne

Jako składniki wartości niematerialnych Spółka ujmuje niepieniężne składniki aktywów, które są możliwe do

zidentyfikowania (można je wydzielić lub sprzedać), są kontrolowane przez jednostkę oraz jest

prawdopodobne, że przyniosą jednostce korzyści ekonomiczne.

Wartości niematerialne zawierają głównie oprogramowanie, koszty prac rozwojowych i są początkowo

wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia obejmującymi cenę zakupu, cła importowe,

niepodlegające odliczeniu podatki zawarte w cenie, pomniejszone o upusty i rabaty oraz powiększone

o nakłady bezpośrednio związane z przygotowaniem składnika aktywów do użytkowania zgodnie z jego

planowanym przeznaczeniem.

W celu ustalenia czy składnik wartości niematerialnych wytworzony we własnym zakresie spełnia kryteria

ujmowania jako aktywa, jednostka dokonuje podziału procesu powstawania aktywów na dwa etapy:

- etap prac badawczych,

- etap prac rozwojowych.

Koszty powstałe w fazie badawczej zawsze powiększają bezpośrednio koszty okresu.

Spółka ujmuje w bilansie składniki wartości niematerialnych powstałe w wyniku realizacji prac rozwojowych,

jedynie w przypadku, jeśli spełniają one następujące warunki:

- istnieje pewność ukończenia składnika wartości niematerialnych,

- można wykazać możliwości wykorzystania lub sprzedaży,

- istnieje możliwość wiarygodnego pomiaru poniesionych kosztów.

Informacje ogólne oraz noty objaśniające na stronach od 11 do 88 stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

19

Szczegółowy sposób ujmowania kosztów na prace rozwojowe został opisany w rozdziale VI podpunkt

Ujmowanie kosztów na prace rozwojowe.

Spółka ustala, czy okres użytkowania aktywów niematerialnych jest określony czy nieokreślony. Aktywa

niematerialne o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane

testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.

Okres i metoda amortyzacji aktywów niematerialnych o określonym okresie użytkowania są weryfikowane

przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub

oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów

są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości

szacunkowych.

Odpis amortyzacyjny składników aktywów niematerialnych o określonym okresie użytkowania ujmuje się

w zysku lub stracie w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika aktywów

niematerialnych.

Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Spółki przedstawia się

następująco:

Wyszczególnienie

Aktywowane koszty prac

rozwojowych

Patenty i licencje

Oprogramowanie

komputerowe

Okresy użytkowania

5-20 lat

5- 20 lat

5 - 15 lat

Wykorzystana metoda

Amortyzowane metodą

liniową po zakończeniu prac

Amortyzowane przez

okres umowy - metodą

liniową

Amortyzowane

metodą liniową

Pochodzenie

Wytworzone

Nabyte

Weryfikacja pod kątem

utraty wartości /

badanie wartości

odzyskiwalnej

Coroczna ocena czy wystąpiły

przesłanki świadczące o

wystąpieniu utraty wartości

oraz test na utratę wartości

w odniesieniu do

niezakończonych kosztów

prac rozwojowych

Coroczna ocena czy

wystąpiły przesłanki

świadczące o

wystąpieniu utraty

wartości.

Coroczna ocena czy

wystąpiły

przesłanki

świadczące o

wystąpieniu utraty

wartości.

Otrzymane dofinasowanie ujmowane są jako pomniejszenie wartości bilansowej składnika aktywów,

będącego przedmiotem otrzymanej dotacji, a nie jako odrębna pozycja w pasywach sprawozdania z sytuacji

finansowej. Jednocześnie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, rozliczenie otrzymanych dotacji Spółka

prezentuje jako pomniejszenie kosztów odpisów amortyzacyjnych związanych z tymi aktywami.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego

o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez oszacowanie okresu użytkowego danego aktywa,

wynoszącego zazwyczaj:

Budynki i budowle

od 10 do 40 lat

Urządzenia techniczne i maszyny

od 5 do 30 lat

Środki transportu

od 5 do 10 lat

Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe

od 5 do 15 lat

Zyski i straty wynikłe ze sprzedaży lub likwidacji są określone jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży

a wartością netto tych rzeczowych aktywów trwałych i są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych

dochodów.