Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK
ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2023 ROKU
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
2
Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności
Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy SECO/WARWICK S.A. (dalej „Grupa”, „Grupa
SECO/WARWICK”) sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym
przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz okres
porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
1. Informacja o Grupie SECO/WARWICK
1.1. Dane jednostki dominującej
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (dalej: Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK,
Grupa Kapitałowa, Grupa) jest SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie (dalej:
Emitent, Spółka). Spółka została utworzona w dniu 2 stycznia 2007 r., na podstawie postanowienia
Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS, który wpisał Spółkę do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271014.
Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:
▪ piece próżniowe,
▪ linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
▪ piece topialne,
▪ aftersales- usługi serwisowe.
Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023
roku) oraz w punkcie 36 niniejszego sprawozdania.
Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2023-31.12.2023
Działalność
ogółem
Piece
Próżniowe
Aluminium
Process
Piece
Topialne
Pozostałe
01.01.2023-
31.12.2023
184 260
138 046
207 540
29
683 659
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
3
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2022-31.12.2022
01.01.2022-
31.12.2022
190 549
154 259
151 868
2 077
622 729
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
4
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek z Grupy
SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich
finansowania.
Tabela: Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące
podmioty:
Nazwa podmiotu
Siedziba
Przedmiot działalności
Procentowy
udział
Seco/Warwick
w kapitale
podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.
Świebodzin
Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK.
Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług
zarządzania strategicznego. Produkcja
urządzeń do obróbki cieplnej metali.
Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.
Meadville (USA)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK of
Delaware, Inc
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa i rejestracja znaków
towarowych i patentów oraz udzielanie
licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK
Corp.
100%
SECO/WARWICK Rus
Moskwa (Rosja)
Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy
SECO/WARWICK.
100%
Retech Systems LLC
Buffalo (USA)
Działalność handlowo-usługowa oraz
produkcja urządzeń metalurgicznych do
topienia, odlewania próżniowego metali i
stopów specjalnych.
100%
SECO/WARWICK Retech
Thermal Equipment
Manufacturing Tianjin Co.,
Ltd.
Tianjin (Chiny)
Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej
metali.
93%
Retech Tianjin Holdings LLC
(USA)
Działalność holdingowa.
80%
OOO SCT
Sołniecznogorsk
(Rosja)
Świadczenie usług w dziedzinie termicznej
obróbki metali na terenie Rosji.
50%
SECO/WARWICK Germany
GmbH
Bedburg-Hau
(Niemcy)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK Services
Sp. z o.o.
Świebodzin
Działalność serwisowa.
100%
SECO WARWICK USA
HOLDING LLC
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa.
100%
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
5
SECO VACUUM
TECHNOLOGIES LLC
Wilmington
(USA)
Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.
100%
SECO/WARWICK Systems
and Services India PVT. Ltd.
Mumbai (Indie)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK Technical
Services Tianjin Co.Ltd.
Tianjin (Chiny)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
93%
Wszystkie jednostki z wyłączeniem OOO SCT wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji
metodą pełną.
Zmiany w składzie Grupy:
W 2023 roku nie było zmian w składzie Grupy.
Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2023 roku
Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2023 roku do dnia
publikacji sprawozdania.
Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy SECO/WARWICK inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie
wystąpiły.
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i
jego Grupą Kapitałową.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
6
4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy SECO/WARWICK, w tym
programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej
z osób zarządzających i nadzorujących Grupę SECO/WARWICK.
ZARZĄD
Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę oraz uchwał Rady Nadzorczej.
Odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu za
rok obrotowy 2023 regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 21 kwietnia 2022 roku.
Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. w 2023 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
danego okresu
Inne
świadczenia
Naliczone koszty
programu
motywacyjnego
Łączne
wynagrodzenie
danego okresu
31.12.2023
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
Sławomir Woźniak
570
1 129
651
2 350
Piotr Walasek
396
549
325
1 270
Earl Good (1)
1 129
204
-
1 333
Bartosz Klinowski
396
549
325
1 270
Razem
2 491
2 431
1 301
6 223
(1) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech, a Panem Earl Good.
Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
RADA NADZORACZA
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez
Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po
miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z
wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują
odprawy.
Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2023 (w tys.
PLN)
Imię i nazwisko
Razem wynagrodzenie
31.12.2023
Andrzej Zawistowski, w tym:
332
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
212
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)
120
Jeffrey Boswell, w tym:
181
- z tytułu umowy o pracę (2)
181
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
7
Henryk Pilarski
Marcin Murawski
43
Jacek Tucharz
Robert Jasiński
42
Maciej Karnicki
62
Razem
660
(1)
Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem
Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski.
Przedmiotem umowy z dnia 2 stycznia 2020 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług
doradztwa technicznego i rozwoju produktów.
(2)
Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey’em Boswell.
Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka
Wynagrodzeń określa ramy organizacyjne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i
zapewnia spójny system wynagradzania. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów
wyłącznie zgodnie z ww. Polityką. 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
20 przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń. 25 maja 2022 roku uchwałą nr 28 została przyjęta
zmieniona Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej S/W S.A.
5. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy SECO/WARWICK, a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty
w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje Kodeks
pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o
pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień
dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia
SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.
6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Spółka dominująca nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji SECO/WARWICK
S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki dominującej, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
8
Na dzień 31.12.2023 r.:
01.01.2023
31.12.2023
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów
Zmniejszen
ie/
Zwiększeni
e
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Łączna
wartość
nominalna
akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir
Woźniak
92 490
0,90%
0,90%
45 000
137 490
1,37%
1,37%
27 498
Bartosz Klinowski
121 753
1,18%
1,18%
22 500
144 253
1,44%
1,44%
28 851
Earl Good
26 225
0,25%
0,25%
26 225
0,26%
0,26%
5 245
Piotr Walasek
45 096
0,44%
0,44%
22 500
67 596
0,68%
0,68%
13 519
Rada Nadzorcza
Andrzej
Zawistowski
65 000
0,63%
0,63%
-
65 000
0,65%
0,65%
13 000
Jeffrey Boswell
9 776
0,09%
0,09%
-
9 776
0,10%
0,10%
1 955
Marcin Murawski
-
-
-
-
-
-
-
-
Robert Jasiński
(1)
-
-
-
-
-
-
-
-
Maciej Karnicki
(2)
-
-
-
-
-
-
-
-
Razem
360 340
3,50%
3,50%
90 000
450 340
4,50%
4,50%
90 068
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie posiadania akcji
SECO/WARWICK S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w
spółkach powiązanych.
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
Liczba akcji
10 000 000
10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji
0,20
0,20
Kapitał zakładowy
2 000 000,00
2 059 710,80
8. Informacje o znanych Grupie SECO/WARWICK umowach (w tym również zawartych
po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A. na lata 2022-2024
W dniu 16 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/2021 określiła cele jednostkowe na rok
2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, o czym Spółka informowała w
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
9
raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 17 grudnia 2021 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych
warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy
jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia
2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2022 określiła cele jednostkowe na rok
2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
11/2022 z dnia 15 grudnia 2022 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie
uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu
przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Cele te zostały zatwierdzone przez WZ uchwałą nr 23 w dniu 7 czerwca 2023 roku.
Zarówno w przypadku Programu Motywacyjnego na rok 2022, jak i 2023, cele dotyczą wskaźników
finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z
poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez
danego uczestnika Programu.
Realizacja celów za rok 2022 została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
24 z dnia 7 czerwca 2023 roku.
Koszty poniesione w 2023 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 726 tys. PLN.
Koszty poniesione w 2022 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 525 tys. PLN.
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Program Motywacyjny na lata 2022-2024 uchwalony przez Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą nr 7
z dnia 7 października 2021 roku jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki
SECO/WARWICK S.A.
10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.
18 lipca 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej
Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 7
czerwca 2023 roku – w sprawie weryfikacji realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu
Motywacyjnego za rok obrotowy 2022, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2023,
poinformował o przeniesieniu własności łącznie 120 000 sztuk akcji własnych Spółki w związku z ich
zarejestrowaniem na rachunkach maklerskich osób objętych Programem Motywacyjnym.
Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 0,20 PLN
(słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
Sprzedane akcje własne stanowią 1,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 120 000
głosów, które stanowią 1,17% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po ich zbyciu Spółka
posiadała 1.682.189 akcji własnych, które będą stanowiły 16,33% kapitału zakładowego oraz 16,33%
wszystkich głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.
20 września 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. odebrał Postanowienie Sądu Rejonowego w
Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 września 2023
roku, o dokonaniu w dniu 19 września 2023 roku rejestracji zmian w Statucie Spółki, wprowadzonych
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
10
uchwałami nr 25, 26, 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 czerwca 2023 roku
(Akt notarialny – Repertorium A 4767/2023) tj.:
- uchwałą nr 25/2023 w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz
zmiany Statutu Spółki,
- uchwałą nr 26/2023 w sprawie zmiany Statutu Spółki,
- uchwałą nr 27/2023 w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
O uchwalonych przez ZWZ zmianach Statutu Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023 z
dnia 07.06.2023 r.
Umorzeniu uległy 298 554 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje
na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 groszy każda („Akcje”), które Spółka nabyła na
podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 października
2021 r. Umorzonym akcjom odpowiadają 298 554 głosy na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiące
2,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umorzenie akcji Spółki nastąpiło w
ramach umorzenia dobrowolnego. Umorzenie Akcji było umorzeniem akcji własnych, a zatem
nastąpiło bez wynagrodzenia. W związku z umorzeniem Akcji wysokość kapitału zakładowego Spółki
została obniżona z kwoty 2 059 710,80 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset
dziesięć 80/100 złotych) do kwoty 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), tj. o kwotę 59 710,80 zł
(pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania SECO/WARWICK S.A. posiada 1 383 635 akcji własnych
stanowiących 13,84% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji
własnych.
Stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych
z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do
zachowania tych praw.
Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje własne nabyte przez Spółkę mogą
zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim
pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby
istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych,
do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.
11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i
zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy
i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie
perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
W 2023 roku Grupa SECO/WARWICK odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 683,7 mln PLN
co oznacza wzrost o 61 mln PLN (+9,8% w porównaniu do roku 2022). Wzrost sprzedaży odnotowały
następujące spółki: Retech Systems LLC +22,6% (2023: 203,5 mln PLN; 2022: 166 mPLN),
SECO/WARWICK Corp. +27,9% (2023: 29,2 mln PLN; 2022: 22,8 mln PLN) oraz SECO/WARWICK
Services +16,7% (2023: 52,6 mln PLN; 2022: 45,1 mln PLN).
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
11
Poziom portfela zamówień na koniec 2023 roku wzrósł o 37% w stosunku do końca 2022 roku i
wyniósł 776,1 mln PLN (na koniec 2022: 566 mln PLN).
W roku 2023 w strukturze sprzedaży (wg. głównych produktów) prym wiodły Piece Topialne. W
ujęciu geograficznym w 2023 roku największy udział w sprzedaży Grupy SECO/WARWICK miał rynek
amerykański oraz Unii Europejskiej (po 37%) oraz Azji (19%).
W 2023 roku Grupa wypracowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 153,1mln PLN oraz zysk na
poziomie operacyjnym EBIT w wysokości 40,5 mln PLN.
W roku 2023 nie wystąpiły istotne negatywne czynniki obciążające wynik finansowy. Po
uwzględnieniu powyższych czynników, kosztów finansowych, obciążeń podatkowych oraz wyniku
udziałowców niekontrolujących i zysku mniejszości Grupa SECO/WARWICK odnotowała w 2023 roku
zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na poziomie +35,4 mln PLN.
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
W 2023 roku w porównaniu do 2022 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej o +7,7% (z 581,7 mln PLN
do 626,6 mln PLN). Wartość aktywów trwałych wzrosła w relacji roku 2023 do roku 2022 o 14,2%.
Zmiana ta wynika głównie ze wzrostu wartości aktywów z tytułu praw do użytkowania o +56,5%. W
tym samym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 5,1%, na co wpływ miał głównie wzrost zapasów oraz
aktywów kontraktowych.
Po stronie pasywów w 2023 roku w porównaniu z 2022 rokiem zauważalny wzrost zobowiązań
długoterminowych (18,1%) wynikający głównie ze zobowiązań leasingowych firmy Retech Systems
LLC, natomiast kapitały wzrosły o 9,6%.
W 2023 roku w stosunku do roku poprzedniego udział kapitału własnego w sumie bilansowej
utrzymał się na zbliżonym poziomie 39,2% w porównaniu do 38,5%.
Wskaźniki płynność pierwszego, drugiego oraz trzeciego stopnia pozostały na podobnym poziomie i
wyniosły odpowiednio 0,2, 1,1 oraz 1,3. Poziomy wskaźników oznaczają, że Grupa działa stabilnie i
jest w stanie regulować wszystkie swoje bieżące zobowiązania.
W związku ze wzrostem sprzedaży w roku 2023 zmieniły się wskaźniki efektywności. Cykl rotacji
należności wyniósł 64 dni. Szybkość obrotu zapasów wyniosła się 61 dni, natomiast zobowiązania
handlowe spłacane były przeciętnie w ciągu 57 dni. Wskaźniki rotacji aktywów, a w szczególności
środków trwałych (3,84) wskazują na dobre wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego w
Grupie.
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
W 2023 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy operacyjne na poziomie +64 mln PLN, w
porównaniu do +34 mln PLN w 2022 roku. Najistotniejsze pozycje przepływów z działalności
operacyjnej to: zmiana stanu należności (-36,3 mln PLN), amortyzacja (+16,3 mln PLN) oraz zmiana
stanu aktywów i zobowiązań kontraktowych (49 mln PLN).
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
12
W 2023 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -21,6 mln PLN (2022: -11,7 mln PLN), z
czego większość w wysokości zostało wydatkowane na wartości niematerialne, rzeczowe aktywa
trwałe w spółkach SECO/WARWICK SA oraz Retech Systems LLC.
Przepływy finansowe to głównie spłata kredytów i pożyczek w wysokości 12,1 mln PLN. W efekcie
stan środków pieniężnych na koniec 2023 roku wzrósł do poziomu 75,7 mln PLN.
12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego
wpływu na działalność Grupy. Natomiast na podstawie aktualnych obserwacji Grupa identyfikuje
następujące główne obszary ewentualnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz
Grupy Kapitałowej oraz sytuację finansową:
▪ wzrost zmienności kursów walutowych,
▪ osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji
(zjawiska stagflacyjne),
▪ wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności
inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę,
▪ możliwe zawirowania w łańcuchach dostaw – w tym problemy z dostępnością wybranych
komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,
▪ rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),
▪ wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,
▪ ryzyka w obszarze IT.
Grupa nie zidentyfikowała istotnej zmiany terminowości regulowania należności. W związku z
powyższym nie wprowadzono istotnych odpisów z tytułu utraty wartości należności oraz aktywów
kontraktowych.
13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i
usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w
przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów
ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką SECO/WARWICK S.A.
Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały
następujące obszary:
▪ rynek Unii Europejskiej,
▪ rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
▪ rynek Azjatycki,
▪ rynek Rosyjski,
▪ pozostałe kraje w tym Ukraina i Białoruś.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
13
W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje
się na trzech głównych rynkach.
Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały
produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze
znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy
SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone
Ameryki. Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje
również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.
Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest
uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały
by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki
cieplnej.
Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł
motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy.
Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków
działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swoje produkty zarówno do producentów
reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami
są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów
konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa
odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której
rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy. Nie
występuje uzależnienie od jednego odbiorcy (nie ma odbiorcy którego obroty przekraczałyby 10%
przychodów).
14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W dniu 8 listopada 2016 roku następujący akcjonariusze Spółki:
▪ SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadający 3.387.139 akcji Spółki,
▪ Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadający 1.123.337 akcji Spółki,
▪ Paweł Wyrzykowski (dalej „PW”), posiadający 255.000 akcji Spółki,
▪ Andrzej Zawistowski (dalej „AZ”), posiadający 65.000 akcji Spółki,
▪ Bartosz Klinowski (dalej „BK”), posiadający 35.000 akcji Spółki,
(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zawarli umowy o
czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).
Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz
obciążania zastawem posiadanych przez nich ww. pakietów akcji Spółki.
Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki
obowiązywały nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku, przy czym Strony określiły w Umowie
przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.
Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało
przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:
▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
14
▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,
▪ 65.000 akcji posiadanych przez AZ,
▪ 84.981 akcji posiadanych przez BK.
Dnia 30 listopada 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. poinformował raportem bieżącym nr
18/2023 o zawarciu umowy pożyczki długoterminowej („Umowa”) pomiędzy spółką zależną Emitenta
(Retech Systems LLC z siedzibą w Buffalo, w stanie Nowy Jork w USA) jako Pożyczkobiorcą, a
Funduszem Ekspansji Zagranicznej 2 FIZ AN jako Pożyczkodawcą.
Zgodnie z Umową Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy oprocentowanej na warunkach rynkowych
pożyczki pieniężnej w maksymalnej kwocie 10 mln USD, tj. około 39,81 mln PLN, według średniego
kursu USDPLN ogłoszonego przez NBP na dzień 30 listopada 2023 r. („Pożyczka”). Oprocentowanie
Pożyczki oparte jest o stałą stopę procentową.
Pożyczka została udzielona na finansowanie części nakładów związanych z realizacją Strategii Grupy
SECO/WARWICK na lata 2023-2026, ogłoszonej raportem bieżącym nr 17/2023 z dnia 26 września
2023 r. W szczególności Pożyczka zostanie przeznaczona na projekt rozwoju technologii produkcji
proszków metali, w tym skonstruowanie i zainstalowanie pieców typu Plasma Gas Atomizer (w dużej i
małej skali) wykorzystujących własną technologię Retech PAM (Plasma Arc Melting - topienia łukiem
plazmowym) oraz rozbudowę i wyposażenie hali produkcyjno-montażowej. Inwestycja prowadzona
jest w zakładach Retech Systems LLC w Buffalo w Stanie Nowy Jork w USA i jej łączna wartość
oszacowana jest na około 45 mln PLN, do poniesienia w latach 2023-2025.
Wszystkie znaczące umowy ubezpieczeniowe, współpracy czy kooperacji zawierane przez Grupę
SECO/WARWICK są typowe dla działalności Grupy i odpowiadają rynkowym standardom. Nie są też
znane GK SECO/WARWICK inne znaczące umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami.
15. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami
powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.
W 2023 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
15
Kredyty i pożyczki długo- i krótkoterminowe na 31.12.2023 r.:
Nazwa jednostki
Kwota kredytu / pożyczki
Limit
kredytu wg
Umowy
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Stopa
procentowa
Rodzaj
PLN
(tys.)
Wartość w walucie
(tys.)
Waluta
kredytu
Huntington National Bank
58
15
USD
36
31.01.2026
stała-7%
Kredyt w rachunku bieżącym
Volkswagen Credit
49
12
USD
27
30.09.2026
stała
Kredyt w rachunku bieżącym
SANTANDER
-
-
PLN
2 000
28.02.2024
weksel
WIBOR 1 M +
1,0 % p.p.
Kredyt w rachunku bieżącym
mBank
52
-
PLN
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
mBank
29
7
EUR
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
mBank
60
-
PLN
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
mBank
6
1,6
USD
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
mBank
183
42
EUR
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
HSBC Bank
4 329
1 100
USD
1 300
31.12.2023
stała-11%
Kredyt w rachunku bieżącym
Fundusz Ekspansji
Zagranicznej 2 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych
5 519
1 402
USD
10 000
-
hipoteka, poręczenie SWSA,
Oświadczenie o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji wg art.
777.1 KPC
stała-7%
Kredyt inwestycyjny w
rachunku bankowym
BNP Paribas
14 549
-
PLN
40 000
08.11.2024
Oświadczenie o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji wg art.
777.1 KPC
WIBOR 1 M +
1,1 % p.a