SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023 1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2023 ROKU
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
2
Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności
Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).
Sprawozdanie finansowe SECO/WARWICK S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie
wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku i okres
porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
1. Wstęp
SECO/WARWICK S.A. (dalej: „Spółka”, „Spółka dominująca”) została wpisana do rejestru
przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej
Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.
Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:
▪ piece próżniowe,
▪ linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
▪ piece topialne,
▪ aftersales – usługi serwisowe.
Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023
roku) oraz w punkcie 32 niniejszego sprawozdania.
Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2023-31.12.2023
Działalność
ogółem
Piece
Próżniowe
Aluminium
Process
Piece
Topialne
Aftersales-
usługi
serwisowe
Pozostałe
01.01.2023-
31.12.2023
155 912
60 024
45 665
27 313
29
288 942
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2022-31.12.2022
01.01.2022-
31.12.2022
154 914
52 786
37 929
19 444
576
265 649
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
3
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
4
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych
SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego
grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.
Tabela: Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące
podmioty:
Nazwa podmiotu
Siedziba
Przedmiot działalności
Procentowy udział
Seco/Warwick w
kapitale
podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.
Świebodzin
Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK.
Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług
zarządzania strategicznego. Produkcja
urządzeń do obróbki cieplnej metali.
Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.
Meadville (USA)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK of
Delaware, Inc
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa i rejestracja znaków
towarowych i patentów oraz udzielanie
licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK
Corp.
100%
SECO/WARWICK Rus
Moskwa (Rosja)
Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy
SECO/WARWICK.
100%
Retech Systems LLC
Buffalo (USA)
Działalność handlowo-usługowa oraz
produkcja urządzeń metalurgicznych do
topienia, odlewania próżniowego metali i
stopów specjalnych.
100%
SECO/WARWICK Retech
Thermal Equipment
Manufacturing Tianjin
Co., Ltd.
Tianjin (Chiny)
Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej
metali.
93%
Retech Tianjin Holdings
LLC
(USA)
Działalność holdingowa.
80%
OOO SCT
Sołniecznogorsk
(Rosja)
Świadczenie usług w dziedzinie termicznej
obróbki metali na terenie Rosji.
50%
SECO/WARWICK
Germany GmbH
Bedburg-Hau
(Niemcy)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK
Services Sp.z o.o.
Świebodzin
Działalność serwisowa.
100%
SECO WARWICK USA
HOLDING LLC
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa.
100%
SECO VACUUM
TECHNOLOGIES LLC
Wilmington
(USA)
Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.
100%
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
5
SECO/WARWICK
Systems and Services
India PVT. Ltd.
Mumbai (Indie)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK
Technical Services
Tianjin Co.Ltd.
Tianjin (Chiny)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
93%
Wszystkie jednostki z wyłączeniem OOO SCT wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji
metodą pełną.
Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie:
W 2023 roku nie było zmian w składzie Grupy. Na dzień publikacji sprawozdania spółka
SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd. zmieniła nazwę na SECO/WARWICK INDIA PVT.
Ltd.
Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2023 roku
Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2023 roku do dnia
publikacji sprawozdania.
Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A. Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie
wystąpiły.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
6
3. Przedstawienie zmian w podstawowych zasadach zarządzania
SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.
W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.
4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
SECO/WARWICK S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych.
ZARZĄD
Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę oraz uchwał Rady Nadzorczej.
Odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu za
rok obrotowy 2023 regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 21 kwietnia 2022 roku.
Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. za 2023 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
zasadnicze
danego okresu
Inne
świadczenia, w
tym premie,
nagrody
Naliczone koszty
programu
motywacyjnego
Łączne
wynagrodzenie
danego okresu
31.12.2023
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
Sławomir Woźniak
570
1 129
651
2 350
Piotr Walasek
396
549
325
1 270
Earl Good (1)
1 129
204
0
1 333
Bartosz Klinowski
396
549
325
1 270
Razem
2 491
2 431
1 301
6 223
(1) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech, a Panem Earl Good.
Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
RADA NADZORCZA
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez
Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po
miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z
wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują
odprawy.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
7
Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2023 (w tys.
PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie w tys. PLN
Andrzej Zawistowski, w tym:
332
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
212
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)
120
Jeffrey Boswell, w tym:
181
- z tytułu umowy o pracę (2)
181
Marcin Murawski
43
Robert Jasiński
42
Maciej Karnicki
62
Razem
660
(1)
Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem
Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski.
Przedmiotem umowy z dnia 2 stycznia 2020 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa
technicznego i rozwoju produktów.
(2)
Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey’em Boswell.
Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka
Wynagrodzeń określa ramy organizacyjne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i
zapewnia spójny system wynagradzania. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów
wyłącznie zgodnie z ww. Polityką. 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
20 przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń. 25 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwałą nr 28 przyjęło zmienioną Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
S/W S.A.
5. Wszelkie umowy zawarte między SECO/WARWICK S.A. a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A.
przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w
przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks
pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o
pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień
dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia
SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.
6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
8
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Na dzień 31.12.2023 r.:
01.01.2023
31.12.2023
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Zmniejszenie/
Zwiększenie
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Łączna
wartość
nominalna
akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir
Woźniak
92 490
0,90%
0,90%
45 000
137 490
1,37%
1,37%
27 498
Bartosz Klinowski
121 753
1,18%
1,18%
22 500
144 253
1,44%
1,44%
28 851
Earl Good
26 225
0,25%
0,25%
26 225
0,26%
0,26%
5 245
Piotr Walasek
45 096
0,44%
0,44%
22 500
67 596
0,68%
0,68%
13 519
Rada Nadzorcza
Andrzej
Zawistowski
65 000
0,63%
0,63%
-
65 000
0,65%
0,65%
13 000
Jeffrey Boswell
9 776
0,09%
0,09%
-
9 776
0,10%
0,10%
1 955
Marcin Murawski
-
-
-
-
-
-
-
-
Robert Jasiński
-
-
-
-
-
-
-
-
Maciej Karnicki
-
-
-
-
-
-
-
-
Razem
360 340
3,50%
3,50%
90 000
450 340
4,50%
4,50%
90 068
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie posiadania akcji
SECO/WARWICK S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w
spółkach powiązanych.
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
Liczba akcji
10 000 000
10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji
0,20
0,20
Kapitał zakładowy
2 000 000,00
2 059 710,80
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
9
8. Informacje o znanych SECO/WARWICK S.A. umowach (w tym również
zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.
W dniu 16 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/2021 określiła cele jednostkowe na rok
2022 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
21/2021 z dnia 17 grudnia 2021 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie
uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu
przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2022 określiła cele jednostkowe na rok
2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
11/2022 z dnia 15 grudnia 2022 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie
uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu
przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Cele te zostały zatwierdzone przez WZ uchwałą nr 23 w dniu 7 czerwca 2023 roku.
Zarówno w przypadku Programu Motywacyjnego na rok 2022, jak i 2023, cele dotyczą wskaźników
finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z
poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez
danego uczestnika Programu.
Realizacja celów za rok 2022 została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
24 z dnia 7 czerwca 2023 roku.
Koszty poniesione w 2023 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 726 tys. PLN.
Koszty poniesione w 2022 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 525 tys. PLN.
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Program Motywacyjny na lata 2022-2024 uchwalony przez Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą nr 7
z dnia 7 października 2021 roku jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki
SECO/WARWICK S.A.
10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.
18 lipca 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej
Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 7
czerwca 2023 roku – w sprawie weryfikacji realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu
Motywacyjnego za rok obrotowy 2022, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2023,
poinformował o przeniesieniu własności łącznie 120 000 sztuk akcji własnych Spółki w związku z ich
zarejestrowaniem na rachunkach maklerskich osób objętych Programem Motywacyjnym.
Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 0,20 PLN
(słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
Sprzedane akcje własne stanowią 1,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 120 000
głosów, które stanowią 1,17% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po ich zbyciu Spółka
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
10
posiadała 1.682.189 akcji własnych, które będą stanowiły 16,33% kapitału zakładowego oraz 16,33%
wszystkich głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.
20 września 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. odebrał Postanowienie Sądu Rejonowego w
Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 września 2023
roku, o dokonaniu w dniu 19 września 2023 roku rejestracji zmian w Statucie Spółki, wprowadzonych
uchwałami nr 25, 26, 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 czerwca 2023 roku
(Akt notarialny – Repertorium A 4767/2023) tj.:
- uchwałą nr 25/2023 w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz
zmiany Statutu Spółki,
- uchwałą nr 26/2023 w sprawie zmiany Statutu Spółki,
- uchwałą nr 27/2023 w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
O uchwalonych przez ZWZ zmianach Statutu Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023 z
dnia 07.06.2023 r.
Umorzeniu uległy 298 554 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje
na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 groszy każda („Akcje”), które Spółka nabyła na
podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 października
2021 r. Umorzonym akcjom odpowiadają 298 554 głosy na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiące
2,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umorzenie akcji Spółki nastąpiło w
ramach umorzenia dobrowolnego. Umorzenie Akcji było umorzeniem akcji własnych, a zatem
nastąpiło bez wynagrodzenia. W związku z umorzeniem Akcji wysokość kapitału zakładowego Spółki
została obniżona z kwoty 2 059 710,80 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset
dziesięć 80/100 złotych) do kwoty 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), tj. o kwotę 59 710,80 zł
(pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania SECO/WARWICK S.A. posiada 1 383 635 akcji własnych
stanowiących 13,84% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji
własnych.
Stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych
z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do
zachowania tych praw.
Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje własne nabyte przez Spółkę mogą
zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim
pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby
istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych,
do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.
11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis
czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią
zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
11
Głównym źródłem przychodów Spółki jest produkcja i sprzedaż urządzeń przemysłowych i technologii
do obróbki cieplnej metali. Przychody Spółki w 2023 roku wzrosły o 8,8% w relacji rok do roku i
wyniosły 288,9 mln PLN (w 2022 roku było to 265,6 mln PLN).
W 2023 roku odnotowano znaczący wzrost wyniku na działalności operacyjnej Spółki, który osiągnął
poziom 10,2 mln PLN (w 2022 roku 2,9 mln PLN). Wypracowany w 2023 roku zysk netto to 12,5 mln
PLN, tj. o 0,2 mln PLN więcej niż w 2022 roku (wtedy było 12,3 mln PLN).
Znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki na poziomie marży brutto ze sprzedaży miała duża
niestabilność kursu PLN w trakcie 2023 roku w stosunku do głównych walut kontraktowych Spółki, tj.
EUR i USD. Niemniej jednak rentowność netto sprzedaży spadła i w 2023 roku wyniosła 4,3% i była
niższa o 0,3% niż w 2022 roku (4,6%), co tym samym potwierdza wypracowaną przewagę
konkurencyjną Spółki.
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Na koniec 2023 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 388,3 mln PLN i w porównaniu do 2022 roku
nieznacznie się zwiększyła o 0,09%. Dominującymi pozycjami aktywów trwałych były: inwestycje w
jednostkach powiązanych oraz wartości niematerialne, które stanowiły odpowiednio 18,2% i 12,5%
sumy bilansowej. Wśród aktywów obrotowych najwyższe pozycje stanowiły aktywa kontraktowe i
należności handlowe oraz pozostałe należności krótkoterminowe, które stanowiły odpowiednio
17,2% i 17,3% sumy bilansowej. Głównymi pozycjami pasywów na ten sam moment były kapitały
własne 51,6% i zobowiązania krótkoterminowe stanowiące 43,6% sumy bilansowej.
Wskaźnik struktury aktywów Spółki wyrażony jako stosunek aktywów trwałych do aktywów
obrotowych wyniósł na koniec 2023 roku 0,8 i nie zmienił się w stosunku do jego poziomu z końca
2022 roku. Osiągnięty poziom tego wskaźnika należy uznać za normalny. Po stronie aktywów
trwałych znajdują się bowiem rzeczowe aktywa trwałe oraz udziały w pozostałych spółkach Grupy.
W 2023 roku odnotowano wzrost należności handlowych oraz pozostałych należności
krótkoterminowych o 10,1 mln PLN (tj. o 17,7%), wzrost zapasów o 7,1 mln PLN (tj. o 14,8%) oraz
spadek aktywów kontraktowych o 23,9 mln PLN (tj. o 26,4%). Odchylenia udziału w sumie bilansowej
pozostałych pozycji aktywów w relacji koniec 2023 roku, do końca 2022 roku był nieznaczny i nie
przekroczył +/- 2,0%. W efekcie wskaźnik unieruchomienia majątku na koniec 2023 roku wynosił 0,4 i
nie zmienił się w stosunku do jego poziomu z końca 2022 roku.
Wskaźnik struktury pasywów definiowany jako stosunek kapitałów własnych do kapitałów obcych
wyniósł 1,1, podczas gdy w 2022 roku wynosił 1,0. Nastąpił znaczący spadek zadłużenia Spółki o 22,5
mln PLN (tj. 34,2%). Udział kredytów i pożyczek w strukturze pasywów również spadł do poziomu
11,1% (w 2022 roku 16,9%).
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki w 2023 roku wyniósł 1,2 i
nieznacznie wzrósł w stosunku do jego poziomu z końca 2022 roku (1,1).
Wskaźnik płynności III stopnia na koniec 2023 roku osiągnął wartość 1,3. Wskaźnik płynności II
stopnia na koniec 2023 wyniósł 0,9. Jest to wartość nieznacznie powyżej wartości uznawanej
powszechnie za oczekiwaną. Natomiast wskaźnik płynności I stopnia na koniec 2023 roku wyniósł 0,1.
Jego wartość również jest bliska wielkości wzorcowej. Wskaźniki nie zmieniły się w stosunku do 2022
roku.
Wskaźniki zadłużenia w Spółce w 2023 roku spadły. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (mierzony jako
stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem) w 2023 roku wyniósł 48% (w 2022 roku 50%).
Stopa zadłużenia liczona jako stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych spadła na koniec
2023 roku do poziomu 94% z 101% w 2022 roku. Z kolei wskaźnik zadłużenia długoterminowego
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
12
(liczony jako stosunek zobowiązań długoterminowych do kapitałów własnych) na koniec 2023 roku
wyniósł 9%, w 2022 roku 12%.
Wybrane wskaźniki efektywności Spółki prezentują się następująco:
- wskaźnik obrotu należności spadł w 2023 roku do 84 dni, z 89 dni w 2022 roku. Jego poziom
nieznacznie odbiega od wielkości wzorcowych (20-50 dni), ale jest charakterystyczny dla Spółki.
- wskaźnik obrotu zobowiązań na koniec 2023 osiągnął wartość 71 dni, gdzie w 2022 roku było 74.
Wskaźniki rotacji aktywów oraz rotacji aktywów obrotowych na koniec 2023 roku wynosiły
odpowiednio 0,8 i 1,3, nie zmieniły się w porównaniu do 2022 roku.
12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub
nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego
wpływu na działalność Spółki. Natomiast na podstawie aktualnych obserwacji Spółka identyfikuje
następujące główne obszary ewentualnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz
Grupy Kapitałowej oraz sytuację finansową:
▪ wzrost zmienności kursów walutowych,
▪ osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji
(zjawiska stagflacyjne),
▪ wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności
inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę,
▪ pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw – problemy z dostępnością wybranych
komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,
▪ rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),
▪ wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,
▪ ryzyka w obszarze IT.
13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w
towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z SECO/WARWICK S.A.
Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały
następujące obszary:
▪ rynek Unii Europejskiej,
▪ rynek Rosyjski,
▪ rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
▪ rynek Azjatycki,
▪ pozostałe kraje w tym Ukraina i Białoruś.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
13
W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje
się na trzech głównych rynkach.
Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały
produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze
znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy
SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone
Ameryki. Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje
również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.
Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest
uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały
by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki
cieplnej.
Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł
motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy.
Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków
działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swoje produkty zarówno do producentów
reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami
są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów
konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa
odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której
rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy (nie
ma odbiorcy którego obroty przekraczałyby 10% przychodów).
14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym
znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W dniu 8 listopada 2016 roku następujący akcjonariusze Spółki:
• SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadający 3.387.139 akcji Spółki,
• Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadający 1.123.337 akcji Spółki,
• Paweł Wyrzykowski (dalej „PW”), posiadający 255.000 akcji Spółki,
• Andrzej Zawistowski (dalej „AZ”), posiadający 65.000 akcji Spółki,
• Bartosz Klinowski (dalej „BK”), posiadający 35.000 akcji Spółki,
(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zawarli umowy o
czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).
Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz
obciążania zastawem posiadanych przez nich ww. pakietów akcji Spółki.
Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki
obowiązywały nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku, przy czym Strony określiły w Umowie
przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.
Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało
przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:
▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,