SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2024 ROKU
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
2
Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności
Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).
Sprawozdanie finansowe SECO/WARWICK S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie
wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku i okres
porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
1. Wstęp
SECO/WARWICK S.A. (dalej: „Spółka”, „Spółka dominująca”) została wpisana do rejestru
przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej
Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.
Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:
▪ piece próżniowe,
▪ linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
▪ piece topialne,
▪ aftersales – usługi serwisowe.
Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku).
Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2024-31.12.2024
Działalność
ogółem
Piece
Próżniowe
Aluminium
Process
Piece
Topialne
Aftersales-
usługi
serwisowe
Pozostałe
01.01.2024-
31.12.2024
127 187
46 768
74 243
37 758
-
285 956
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2023-31.12.2023
01.01.2023-
31.12.2023
155 912
60 024
45 665
27 313
29
288 942
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
3
44,5%
16,4%
26,0%
13,2%
0,0%
Piece Próżniowe
Aluminium Process
Piece Topialne
Aftersales-usługi serwisowe
Pozostałe
GŁÓWNE PRODUKTY 2024
54,0%
20,8%
15,8%
9,5%
0,0%
Piece Próżniowe
Aluminium Process
Piece Topialne
Aftersales-usługi serwisowe
Pozostałe
GŁÓWNE PRODUKTY 2023
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
4
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych SECO/WARWICK
S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.
Tabela: Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące
podmioty:
Nazwa podmiotu
Siedziba
Przedmiot działalności
Procentowy udział
Seco/Warwick w
kapitale
podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.
Świebodzin
Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK.
Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług
zarządzania strategicznego. Produkcja
urządzeń do obróbki cieplnej metali.
Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.
Meadville (USA)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK of
Delaware, Inc
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa i rejestracja znaków
towarowych i patentów oraz udzielanie licencji
na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.
100%
SECO/WARWICK Rus
Moskwa (Rosja)
Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy
SECO/WARWICK.
100%
Retech Systems LLC
Buffalo (USA)
Działalność handlowo-usługowa oraz
produkcja urządzeń metalurgicznych do
topienia, odlewania próżniowego metali i
stopów specjalnych.
100%
SECO/WARWICK Retech
Thermal Equipment
Manufacturing Tianjin
Co., Ltd.
Tianjin (Chiny)
Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.
93%
Retech Tianjin Holdings
LLC
(USA)
Działalność holdingowa.
80%
OOO SCT
Sołniecznogorsk
(Rosja)
Świadczenie usług w dziedzinie termicznej
obróbki metali na terenie Rosji.
50%
SECO/WARWICK
Germany GmbH
Bedburg-Hau
(Niemcy)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK
Services Sp.z o.o.
Świebodzin
Działalność serwisowa.
100%
SECO WARWICK USA
HOLDING LLC
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa.
100%
SECO VACUUM
TECHNOLOGIES LLC
Wilmington
(USA)
Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.
100%
SECO/WARWICK India
PVT. Ltd.
Mumbai (Indie)
Sprzedaż, działalność serwisowa oraz
produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.
100%
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
5
SECO/WARWICK INDIA
Pvt. Ltd. (DUBAI
BRANCH)
DUBAI (ZEA)
Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy
SECO/WARWICK.
100%
Wszystkie jednostki z wyłączeniem OOO SCT wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą
pełną.
Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie:
W 2024 roku wystąpiły zmiany w składzie Grupy, powstała Spółka SECO/WARWICK INDIA Pvt. Ltd.
(DUBAI BRANCH) (ZEA). Spółka SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd. zmieniła nazwę
na SECO/WARWICK INDIA PVT. Ltd. Spółka SECO/WARWICK Technical Services (Tianjin) Co.Ltd. została
zlikwidowana.
Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2024 roku
Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2024 roku do dnia
publikacji sprawozdania.
Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A. Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie
wystąpiły.
3. Przedstawienie zmian w podstawowych zasadach zarządzania
SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.
W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
6
4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale SECO/WARWICK
S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych.
ZARZĄD
Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę oraz uchwał Rady Nadzorczej.
Odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu za
rok obrotowy 2024 regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 21 kwietnia 2022 roku.
Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. za 2024 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
zasadnicze
danego okresu
Inne
świadczenia, w
tym premie,
nagrody
Naliczone koszty
programu
motywacyjnego
Łączne
wynagrodzenie
danego okresu
31.12.2024
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
Sławomir Woźniak
570
967
313
1 850
Piotr Walasek
396
473
157
1 026
Earl Good (1)
1 154
401
499
2 054
Bartosz Klinowski
396
474
157
1 027
Razem
2 516
2 315
1 126
5 957
(1) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech, a Panem Earl Good.
Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
zależnych.
RADA NADZORCZA
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne
Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za
który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z
wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują
odprawy.
Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2024 (w tys.
PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie w tys. PLN
Andrzej Zawistowski, w tym:
346
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
226
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)
120
Jeffrey Boswell, w tym:
173
- z tytułu umowy o pracę (2)
173
Marcin Murawski
50
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
7
Robert Jasiński
49
Maciej Karnicki
69
Razem
686
(1)
Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem
Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski. Przedmiotem
umowy z dnia 2 stycznia 2020 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa technicznego i
rozwoju produktów.
(2)
Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey’em Boswell.
Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka
Wynagrodzeń określa ramy organizacyjne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i
zapewnia spójny system wynagradzania. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów wyłącznie
zgodnie z ww. Polityką. 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 20 przyjęło
zmiany do Polityki Wynagrodzeń. 25 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 28
przyjęło zmienioną Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej S/W S.A.
13 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 23 przyjęło zmiany wynagrodzenia
Członków Rady Nadzorczej.
5. Wszelkie umowy zawarte między SECO/WARWICK S.A. a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez
przejęcie.
Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w
przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks
pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o pracę
zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień dotyczących
odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez
przejęcia.
6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
8
7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Na dzień 31.12.2024 r.:
01.01.2024
31.12.2024
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Zmniejszenie/
Zwiększenie
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Łączna
wartość
nominalna
akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir
Woźniak
137 490
1,37%
1,37%
45 000
182 490
1,82%
1,82%
36 498
Bartosz
Klinowski
144 253
1,44%
1,44%
22 500
166 753
1,67%
1,67%
33 351
Earl Good
26 225
0,26%
0,26%
26 225
0,26%
0,26%
5 245
Piotr Walasek
67 596
0,68%
0,68%
22 500
90 096
0,90%
0,90%
18 019
Rada Nadzorcza
Andrzej
Zawistowski
65 000
0,65%
0,65%
-
65 000
0,65%
0,65%
13 000
Jeffrey Boswell
9 776
0,10%
0,10%
-
9 776
0,10%
0,10%
1 955
Marcin
Murawski
-
-
-
-
-
-
-
-
Robert Jasiński
-
-
-
-
-
-
-
-
Maciej Karnicki
-
-
-
-
-
-
-
-
Razem
450 340
4,50%
4,50%
90 000
540 340
5,40%
5,40%
108 068
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie posiadania akcji
SECO/WARWICK S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w
spółkach powiązanych.
Wyszczególnienie
31.12.2024
31.12.2023
Liczba akcji
10 000 000
10 000 000
Wartość nominalna 1 akcji
0,20
0,20
Kapitał zakładowy
2 000 000,00
2 000 000,00
8. Informacje o znanych SECO/WARWICK S.A. umowach (w tym również
zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.
W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2022 określiła cele jednostkowe na rok
2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
11/2022 z dnia 15 grudnia 2022 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
9
uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu
przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Cele
te zostały zatwierdzone przez WZ uchwałą nr 23 w dniu 7 czerwca 2023 roku.
W dniu 14 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/2023 określiła cele jednostkowe na rok
2024 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
19/2023 z dnia 14 grudnia 2023 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie
uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu
przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Cele
te zostały zatwierdzone przez WZA uchwałą nr 21 w dniu 13 czerwca 2024 roku.
Zarówno w przypadku Programu Motywacyjnego na rok 2023, jak i 2024, cele dotyczą wskaźników
finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z
poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez
danego uczestnika Programu.
Realizacja celów za rok 2023 została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
22 z dnia 13 czerwca 2024 roku.
Koszty poniesione w 2023 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 726 tys. PLN.
Koszty poniesione w 2024 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 342 tys. PLN.
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Program Motywacyjny na lata 2022-2024 uchwalony przez Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą nr 7
z dnia 7 października 2021 roku jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki
SECO/WARWICK S.A.
10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.
24 września 2024 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej
Spółki z dnia 24 kwietnia 2024 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 13
czerwca 2024 roku – w sprawie weryfikacji realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu
Motywacyjnego za rok obrotowy 2023, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2023,
poinformował o przeniesieniu własności łącznie 118 542 sztuk akcji własnych Spółki w związku z ich
zarejestrowaniem na rachunkach maklerskich osób objętych Programem Motywacyjnym.
Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 0,20 PLN
(słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
Sprzedane akcje własne stanowią 1,19% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 118 542 głosów,
które stanowią 1,19% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po ich zbyciu Spółka posiadała
1.265.093 akcji własnych, które będą stanowiły 12,65% kapitału zakładowego oraz 12,65% wszystkich
głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania SECO/WARWICK S.A. posiada 1.265.093 akcji własnych
stanowiących 12,65% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.
Stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych
z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do
zachowania tych praw.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
10
Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje własne nabyte przez Spółkę mogą
zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim
pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby
istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych,
do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.
11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis
czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią zyski
lub poniesione straty w roku obrotowym.
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Głównym źródłem przychodów Spółki jest produkcja i sprzedaż urządzeń przemysłowych i technologii
do obróbki cieplnej metali. Przychody Spółki w 2024 roku spadły o 1,0% w relacji rok do roku i wyniosły
286,0 mln PLN (w 2023 roku było to 288,9 mln PLN).
W 2024 roku odnotowano wzrost wyniku na działalności operacyjnej Spółki, który osiągnął poziom 11,3
mln PLN (w 2023 roku 10,2 mln PLN). Wypracowany w 2024 roku zysk netto to 20,9 mln PLN, tj. o 8,4
mln PLN więcej niż w 2023 roku (wtedy było 12,5 mln PLN).
Znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki na poziomie marży brutto ze sprzedaży miała duża
niestabilność kursu PLN w trakcie 2024 roku w stosunku do głównych walut kontraktowych Spółki, tj.
EUR i USD. Niemniej jednak rentowność netto sprzedaży wzrosła i w 2024 roku wyniosła 7,3% i była
wyższa o 3,0% niż w 2023 roku (4,3%), co tym samym potwierdza wypracowaną przewagę
konkurencyjną Spółki.
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Na koniec 2024 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 403,9 mln PLN i w porównaniu do 2023 roku
zwiększyła się o 4,02%. Dominującymi pozycjami aktywów trwałych były: inwestycje w jednostkach
powiązanych oraz rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły odpowiednio 20,9% i 12,6% sumy
bilansowej. Wśród aktywów obrotowych najwyższe pozycje stanowiły aktywa kontraktowe i należności
handlowe oraz pozostałe należności krótkoterminowe, które stanowiły odpowiednio 13,0% i 13,5%
sumy bilansowej. Głównymi pozycjami pasywów na ten sam moment były kapitały własne 52,6% i
zobowiązania krótkoterminowe stanowiące 43,8% sumy bilansowej.
Wskaźnik struktury aktywów Spółki wyrażony jako stosunek aktywów trwałych do aktywów
obrotowych wyniósł na koniec 2024 roku 0,9 i nieznacznie wzrósł w stosunku do jego poziomu z końca
2023 roku 0,8. Osiągnięty poziom tego wskaźnika należy uznać za normalny. Po stronie aktywów
trwałych znajdują się bowiem rzeczowe aktywa trwałe oraz udziały w pozostałych spółkach Grupy.
W 2024 roku odnotowano spadek należności handlowych oraz pozostałych należności
krótkoterminowych o 12,8 mln PLN (tj. o 19,0%), spadek zapasów o 10,2 mln PLN (tj. o 18,6%), spadek
aktywów kontraktowych o 14,1 mln PLN (tj. o 21,1%) oraz wzrost środków pienieżnych i ich
ekwiwalentów o 33,4 mln PLN (tj. o 190,2%). Odchylenia udziału w sumie bilansowej pozostałych
pozycji aktywów w relacji koniec 2024 roku, do końca 2023 roku był nieznaczny i nie przekroczył +/-
3,0%. W efekcie wskaźnik unieruchomienia majątku na koniec 2024 roku wynosił 0,5 i nieznacznie
wzrósł w stosunku do jego poziomu z końca 2023 roku 0,4.
Wskaźnik struktury pasywów definiowany jako stosunek kapitałów własnych do kapitałów obcych
wyniósł 1,1 i nie zmienił się w stosunku do 2023 roku. Nastąpił wzrost zadłużenia Spółki o 14,0 mln PLN
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
11
(tj. 32,4%). Udział kredytów i pożyczek w strukturze pasywów również wzrósł do poziomu 14,2% (w
2023 roku 11,1%).
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki w 2024 roku wyniósł 1,1 i nieznacznie
spadł w stosunku do jego poziomu z końca 2023 roku (1,2).
Wskaźnik płynności III stopnia na koniec 2024 roku osiągnął wartość 1,2. Wskaźnik płynności II stopnia
na koniec 2024 wyniósł 0,9. Jest to wartość nieznacznie powyżej wartości uznawanej powszechnie za
oczekiwaną. Natomiast wskaźnik płynności I stopnia na koniec 2024 roku wyniósł 0,3. Jego wartość
również jest bliska wielkości wzorcowej. Wskaźniki nieznacznie zmieniły się w stosunku do 2023 roku.
Wskaźniki zadłużenia w Spółce w 2024 roku spadły. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (mierzony jako
stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem) w 2024 roku wyniósł 47% (w 2023 roku 48%).
Stopa zadłużenia liczona jako stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych spadła na koniec
2024 roku do poziomu 90% z 94% w 2023 roku. Z kolei wskaźnik zadłużenia długoterminowego (liczony
jako stosunek zobowiązań długoterminowych do kapitałów własnych) na koniec 2024 roku wyniósł
7%, w 2023 roku 9%.
Wybrane wskaźniki efektywności Spółki prezentują się następująco:
- wskaźnik obrotu należności wzrósł w 2024 roku do 85 dni, z 84 dni w 2023 roku. Jego poziom
nieznacznie odbiega od wielkości wzorcowych (20-50 dni), ale jest charakterystyczny dla Spółki.
- wskaźnik obrotu zobowiązań na koniec 2024 osiągnął wartość 62 dni, gdzie w 2023 roku było 71.
Wskaźniki rotacji aktywów oraz rotacji aktywów obrotowych na koniec 2024 roku wynosiły
odpowiednio 0,8 i 1,3, nie zmieniły się w porównaniu do 2023 roku.
12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub
nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego
wpływu na działalność Spółki. Natomiast na podstawie aktualnych obserwacji Spółka identyfikuje
następujące główne obszary ewentualnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy
Kapitałowej oraz sytuację finansową:
▪ wzrost zmienności kursów walutowych,
▪ osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji
(zjawiska stagflacyjne),
▪ wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności
inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę,
▪ pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw – problemy z dostępnością wybranych
komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,
▪ rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),
▪ wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,
▪ ryzyka w obszarze IT.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
12
13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w
towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z SECO/WARWICK S.A.
Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały
następujące obszary:
▪ rynek Unii Europejskiej,
▪ rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
▪ rynek Azjatycki,
▪ pozostałe kraje w tym Ukraina i Białoruś.
W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje się
na trzech głównych rynkach.
Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały
produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze
znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy
SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone
Ameryki. Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje
również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.
Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest
uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały by
10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki cieplnej.
Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł
motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy.
Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków
działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swoje produkty zarówno do producentów
reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami
są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów
konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa odbiorców
Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której rozwój jest
zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy (nie ma odbiorcy
którego obroty przekraczałyby 10% przychodów).
14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym
znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W 2024 roku nie zostały zawarte umowy znaczące dla działalności Spółki, w tym znanych grupie umów
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
13
15. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami
powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.
W 2024 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot,
rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Tabela: Stan wykorzystania kredytów SECO/WARWICK S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku
Nazwa
jednostki
Kwota kredytu /
pożyczki
Termin spłaty
Zabezpieczenia
Stopa
procentowa
Rodzaj
w tys.
PLN
w tys.
WALUTA
mBank S.A.
806
-
31.03.2025
hipoteka, zastaw
finansowy na papierach
wartościowych
WIBOR 1 M
+ 1,35% p.a.
Kredyt
inwestycyjny w
rachunku
bankowym
mBank S.A.
2 418
-
30.09.2026
hipoteka, zastaw
finansowy na papierach
wartościowych
WIBOR 1 M
+ 1,35% p.a.
Kredyt
inwestycyjny w
rachunku
bankowym
mBank S.A.
18 584
-
03.09.2026
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu
się egzekucji wg art. 777.1
KPC
WIBOR ON
+ 1,05 % p.a
Kredyt w
rachunku
bieżącym
mBank -
limity na
kartach
kredytowych
87
-
brak
weksel
-
Limit na kartach
kredytowych
mBank -
limity na
kartach
kredytowych
28
6,8 USD
brak
weksel
-
Limit na kartach
kredytowych
mBank -
limity na
kartach
kredytowych
91
21,4 EUR
brak
weksel
-
Limit na kartach
kredytowych
Kredyt w
rachunku
SANTANDER
S.A.
9 801
-
28.02.2025
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu
się egzekucji wg art. 777.1
KPC
WIBOR 1 M
+ 0,9 % p.a.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
Kredyt w
rachunku
BNP Paribas
S.A.
25 417
-
08.12.2025
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu
się egzekucji wg art. 777.1
KPC
WIBOR 1 M
+ 0,9 % p.a.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
14
Kredyt w
rachunku
PEKAO
-
-
31.08.2025
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu
się egzekucji wg art. 777.1
KPC
WIBOR 1M
+ 1,25 % p.a
Kredyt w
rachunku
bieżącym
Razem:
57 231
x
Szczegółowe informacje dotyczące posiadanych przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. zobowiązań z tytułu
kredytów ujawnione są w nocie numer 20 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki
SECO/WARWICK S.A. za rok 2024. W dniu 13 lutego 2024 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. zaciągnęła
pożyczkę w kwocie 4,5 mln PLN od spółki zależnej SECO/WARWICK Services Sp.z o.o. Pożyczka została
spłacona w dniu 11 czerwca 2024 roku. W 2024 roku nie zostały wypowiedziane żadne kredyty oraz
pożyczki.
17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji
udzielonych jednostkom powiązanym Spółki.
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na koniec 2024 roku wynosiły 107 615 tys.
PLN, natomiast na koniec 2023 roku wynosiły 99 617 tys. PLN. Gwarancje zostały udzielone tytułem:
Wyszczególnienie
31.12.2024
31.12.2023
dobrego wykonania kontraktu
504
1 161
akredytywa stand-by
8 109
5 116
wadialna
866
717
Razem
9 479
6 994
Tabela: Poręczenia udzielone przez SECO/WARWICK S.A. (w tys. PLN)
Nazwa Spółki
Bank
Tytułem
Waluta
31.12.2024
Kwota
w tys.
PLN
S/W Retech (1)
HSBC BANK USA
Limit gwarancyjno-
kredytowy
USD
8 030
32 933
S/W Retech (2)
Industrial Bank of China
Limit gwarancyjno-
kredytowy
CNY
3 000
1 686
Retech Systems LLC (3)
FEZ reprezentowany przez
PFR TFI
Limit gwarancyjno-
kredytowy
USD
15 000
61 518
SECO/WARWICK
SERVICES
SANTANDER
Kredyt obrotowy
PLN
2 000
2 000
RAZEM
98 137
(1)
Na dzień 31 grudnia 2024 roku z poręczanych limitów gwarancyjno-kredytowych spółka
SECO/WARWICK Retech wykorzystuje 658 tys USD.
(2)
Na dzień 31 grudnia 2024 roku spółka SECO/WARWICK Retech nie wykorzystuje z poręczanych limitów
gwarancyjno-kredytowych.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
15
(3)
Na dzień 31 grudnia 2024 roku z poręczanych limitów gwarancyjno-kredytowych spółka Retech Systems
LLC wykorzystuje 6 500 tys USD.
18. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym
Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,
waluty terminu wymagalności.
W roku 2024 SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek jednostkom powiązanym.
W roku 2024 SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu, Członkom Rady
Nadzorczej oraz podmiotom niepowiązanym.
19. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
W 2024 roku Spółka terminowo regulowała zobowiązania z tytułu kredytów zaciągniętych na
finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej.
Zadłużenie z tytułu kredytów inwestycyjnych Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiło 3 223 tys.
PLN, a zadłużenie z tytułu kredytów w rachunku bieżącym 53 802 tys. PLN.
Zadłużenie z tytułu kredytów inwestycyjnych Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 7 827 tys.
PLN, a zadłużenie z tytułu kredytów w rachunku bieżącym 35 146 tys. PLN.
Wskaźniki płynności III i II stopnia na koniec 2024 roku były odpowiednio na poziomie 1,2 i 0,9,
natomiast wskaźnik płynności I stopnia (wskaźnik tzw. ‘Cash ratio’ - wyrażający stopień pokrycia
bieżących zobowiązań środkami pieniężnymi) wynosił 0,3. Wszystkie te wielkości są bliskie wartościom
uważanym za wzorcowe.
W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe Spółka posiadała wystarczające środki na
realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i
zrealizowanych w 2024 roku.
W ocenie Zarządu Spółki, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań.
Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla SECO/WARWICK S.A.
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
31.12.2024 r.
31.12.2023 r.
płynność I
0,3
0,1
płynność II
0,9
0,9
płynność III
1,2
1,3
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
16
20. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez
SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.
W roku 2024 zdarzenia takie nie wystąpiły.
21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w
raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy
Kapitałowej SECO/WARWICK na 2024 rok.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024 17
22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.
Dynamiczne otoczenie oraz rozwój Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK wymagają ciągłego doskonalenia oraz wysokiej aktywności w zakresie
zarządzania ryzykiem. Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK koncentruje się przede wszystkim na ryzykach finansowych (ryzyko płynności, kredytowe,
rynkowe, walutowe), ryzykach operacyjnych (głównie związane z jakością, terminowością oraz kosztami projektów) oraz ryzykach zgodności (ryzyka
prawne, regulacyjne).
Szczegółowa charakterystyka kluczowych ryzyk w Spółce
Ryzyko małe
Ryzyko umiarkowane
Ryzyko znaczące
Ryzyko stabilne
Ryzyko z trendem wzrostowym
Ryzyko z trendem spadkowym
KATEGORIA
SKRÓCONY OPIS
RYZYKA
SPOSÓB MITYGACJI /
POSTĘPOWANIA Z RYZYKIEM
POTENCJALNE
NEGATYWNE SKUTKI
RYZYKA
POZIOM
RYZYKA
TREND
RYZYKA FINANSOWE
1.
Wojna w Ukrainie
Agresja rosyjska na
Ukrainę
• współpraca z renomowanymi
kancelariami prawnymi w zakresie
kontroli eksportu oraz przepisów
sankcyjnych
• ryzyko złamania
przepisów sankcyjnych
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
18
Sytuacja
makroekonomiczna
oraz geopolityczna
Presja inflacyjna,
utrudnienia w łańcuch
dostaw
• opracowana strategia Grupy SW
• presja inflacyjna na
wynagrodzenia
• znaczący wzrost
kosztów materiałów
oraz energii
• potencjalny konflikt
USA – Chiny ryzyko
konfliktu o Tajwan
• wzrost kosztów
transportu
• wojna celna Europa-
Chiny-USA
2.
Ryzyko płynności i
finansowania
Nieadekwatne
zarządzanie kapitałem
obrotowym
• analiza i prognoza przepływów
pieniężnych oraz sytuacji
płynnościowej dla GK
• dywersyfikacja źródeł finansowania
• pozyskanie dodatkowych linii
kredytowych
• obniżenie efektywności
działalności
sprzedażowej
• wstrzymanie lub
opóźnienie realizacji
działań inwestycyjnych
3.
Ryzyko rynkowe
Zmiany cen materiałów,
zmiany kursów walut
oraz stóp procentowych
• postępowanie zgodnie z określoną
polityką zarządzania cen materiałów
oraz polityką zarządzania ryzykiem
walutowym
• pogorszenie wyników
finansowych
• pogorszenie płynności
finansowej
4.
Ryzyko kredytowe
Niewypłacalność
partnerów transakcji
handlowych
• monitorowanie ratingów i sytuacji
finansowej partnerów
• stosowanie różnych narzędzi
finansowych w celu zabezpieczenia
ryzyka
• pogorszenie wyników
finansowych
• pogorszenie płynności
finansowej
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
19
RYZYKA OPERACYJNE
5.
Ryzyko systemów IT
Zewnętrzna lub
wewnętrzna ingerencja
(cyberatak) w systemy
informatyczne
• audyty bezpieczeństwa IT
• procedury wewnętrzne dotyczące
zarządzania bezpieczeństwem
systemów IT
• testy bezpieczeństwa systemów IT
• podnoszenie świadomości
pracowników w zakresie
cyberbezpieczeństwa (szkolenia,
informacje, testy)
• utrata poufności
danych
• ograniczenie
przychodów oraz straty
finansowe
• kary, utrata danych
6.
Ryzyko pracownicze
Trudności w
pozyskiwaniu nowych
wykwalifikowanych
pracowników oraz w
utrzymaniu
kompetentnych i
doświadczonych
pracowników
• ścisła współpraca ze szkołami średnimi
oraz wyższymi (klasy patronackie,
staże i praktyki, konkursy dla uczniów
w obszarze rozwoju ich kompetencji
zawodowych, udział w dniach
otwartych, targach pracy, etc.)
• działania Employer Brandingowe:
obecność w social media, obecność w
mediach
• budowanie ścieżek kariery oraz
rozwoju dla pracowników
• rozwój kompetencji liderskich
• budowanie angażującego środowiska
pracy
• tworzenie wewnątrz organizacji
przestrzeni dla innowacji
• system ocen okresowych pracowników
• badania satysfakcji i wprowadzanie
zmian opartych o wyniki badania
• benefity oferowane pracownikom
• Ograniczenie skali
działalności i wyników
finansowych
• presja na
wynagrodzenia
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
20
RYZYKA COMPLIANCE
7.
Ryzyko prawne –
sprawa azbestowa w
spółce SWC
Wypłata potencjalnych
odszkodowań
związanych z
roszczeniami
azbestowymi
• współpraca z specjalistyczną kancelarią
prawną
• wykorzystywanie zawartych polis
ubezpieczeniowych
• pogorszenie wyników
finansowych
• pogorszenie płynności
finansowej
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
21
23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK
w 2024 roku.
a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy
SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Od 1 lipca 2021 roku SECO/WARWICK S.A. podlega pod zasady ładu korporacyjnego wskazane w
„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku.
Tekst zbioru ww. zasad udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-
gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com.
Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi
przewidziane prawem krajowym.
b. zakres w jakim jednostka dominująca Grupy odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie
przyczyn, tego odstąpienia oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki
nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie
zastosowania danej zasady w przyszłości
W roku 2021, na podstawie par. 29 ust 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. Spółka przekazała raport na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który dostępny jest na stronie
www.secowarwick.com.
Zgodnie z treścią ww. raportu SECO/WARWICK S.A. odstąpiła od stosowania następujących zasad:
▪ 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: W swojej działalności Grupa przestrzega zasad zrównoważonego
rozwoju, a także dba o środowisko naturalne poprzez przestrzeganie norm i standardów
obowiązujących w państwach, na terenie których działają spółki należące Grupy. Z uwagi na
międzynarodowy charakter działalności Spółki oraz jej Grupy, aktualnie obowiązująca strategia
biznesowa nie podejmuje zagadnień środowiskowych oraz ryzyk z nimi związanych. Grupa
bierze pod uwagę wymagania jej wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy starając się, aby
jej wpływ na środowisko, przy uwzględnieniu specyfiki prowadzonej działalności, był jak
najmniejszy.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki: Obowiązująca strategia biznesowa nie podejmuje w pełni powyższej
tematyki. W Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy ora poszanowania praw pracowników, a warunki pracy uwzględniają typ i skalę
działalności Spółki.
▪ 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
22
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki: Przyjęta strategia biznesowa nie podejmuje tematyki ESG w związku
z czym Spółka obecnie nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki: W związku z wyjaśnieniami przedstawionymi w pkt 1.3.1 oraz pkt
1.4 Spółka nie posiada obecnie mechanizmów związanych z uwzględnieniem w procesach
decyzyjnych kwestii związanych ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: W związku wyjaśnieniami przedstawionymi w pkt 1.3.2 oraz pkt 1.4
Spółka nie prowadzi obecnie tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka
stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu ze względu na płeć, a wyniki pracy
pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój
działalności Spółki.
▪ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności dotyczącej powyższej
kwestii. Spółka stwarza pracownikom (w tym również członkom jej organów) równe szanse w
dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię,
płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, przynależność do mniejszości, stan cywilny, poglądy
polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Skład osobowy Rady
Nadzorczej jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
zaś ustalanie składu osobowego Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy
powołujące członków Zarządu i Rady Nadzorczej przy wyborze kandydatów kierują się
bieżącymi oraz długoterminowymi potrzebami Spółki, które wyrażają się poprzez
uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz
wykształcenia.
▪ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej jest wynikiem decyzji
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
23
podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie składu osobowego
Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy powołujące członków Zarządu i Rady
Nadzorczej przy wyborze kandydatów kierują się bieżącymi i długoterminowymi potrzebami
Spółki, które wyrażają się w szczególności poprzez uwzględnianie posiadanego przez
kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.
Jak już wspomniano w wyjaśnieniach do pkt 2.1, czynniki jak kolor skóry, wyznawaną religię,
płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, przynależność do mniejszości, stan cywilny, poglądy
polityczne, niepełnosprawność nie stanowią kryterium przy wyborze członków Zarządu oraz
Rady Nadzorczej.
▪ 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Ze względu na brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej zasada nie jest stosowana.
▪ 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz Spółki: Ze względu na strukturę organizacyjną w Spółce oraz skalę
działalności Grupy kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie właściwemu
członkowi Zarządu, natomiast funkcjonalnie podlega przewodniczącemu Komitetu Audytu.
▪ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Spółka nie przeprowadza Walnego Zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ewalne). Aktualnie do Spółki nie docierają
oczekiwania szerszego grona Akcjonariuszy w powyższej kwestii, co w ocenie Spółki może
wynikać ze struktury akcjonariatu. Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, przeprowadzanie
Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie znajduje
uzasadnienia ze względu na istotny koszt. Jednocześnie Zarząd deklaruje, iż w przypadku
zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona Akcjonariuszy dołoży starań, aby zasadę
stosować.
▪ 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków
komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy
związane z pracą w tych komitetach,
Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę. Zasady uzyskiwania
wynagrodzenia przez członków Rady Nadzorczej zostały określone w przyjętej w Spółce
polityce wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Członkowie Rady
Nadzorczej, niezależnie od uczestnictwa w komitetach funkcjonujących w ramach Rady
Nadzorczej, otrzymują stałe wynagrodzenie niezależne od liczby odbytych posiedzeń.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
24
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w komitetach nie otrzymują dodatkowego
wynagrodzenia.
c. opis głównych cech stosowanych w SECO/WARWICK S.A. systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego
efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych
opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych.
Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w sprawozdawczości
finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych
w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający system kontroli
wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został
poprzez:
▪ sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania
finansowego
Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości
zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki
dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.
Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu
finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-
księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych
uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne
sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez
Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.
Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na
podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez
Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez
wyznaczonych pracowników. Kompletne raporty okresowe, przed przekazaniem niezależnemu
audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds.
Finansowych.
▪ sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę
Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy
kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po przeglądzie tym, na podstawie wniosków zostaje
stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku
Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z
przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na
przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości
Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w
okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.
Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie
budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
25
Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty
okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.
▪ regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w
Grupie raportowania finansowego
Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze
sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Co miesiąc
każda spółka przysyła wyniki, które analizowane są przez zarząd spółki holdingowej, a następnie
omawiane wspólnie podczas telekonferencji z zarządem spółek zależnych.
Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę
rachunkowości.
Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji
przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).
▪ wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem
Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora
przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub
badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który pozostaje
do dyspozycji Członków Rady.
▪ weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta
W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania finansowe
odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.
d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej
5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień
przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
SW Holding
3 387 139
33,87%
3 387 139
33,87%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)
1 091 952
10,92%
1 091 952
10,92%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
600 000
6,00%
600 000
6,00%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny*
640 798
6,41%
640 798
6,41%
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny
506 504
5,07%
506 504
5,07%
*uprzednio: NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny
Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez
Spółkę w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
26
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A. posiada 1.265.093 akcji własnych stanowiących 12,65% udział w kapitale
zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.
e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka SECO/WARWICK S.A. nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia
kontrolne wobec Spółki.
f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
Zgodnie z aktualnym stanem wiedzy, nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych emitenta.
h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę
Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną
trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi
Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z
członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i
strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybrani ponownie
do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.
Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, które
są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej
funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy
członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu
zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z
pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek
Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście
tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym
kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub
członka zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym
udzielono prokury łącznej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana
jest uchwała Zarządu.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
27
Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków
przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza
na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość akcjonariusza, wszczęta
została egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o działaniu akcjonariusza
na szkodę spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący akcjonariusza za przestępstwo
pozostające w związku z działaniem na szkodę Spółki.
Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości
przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne
Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie.
Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy
czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji.
Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art.
362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Zarząd do
nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia. Zarząd nie ma uprawnień
w zakresie podejmowania decyzji o emisji akcji.
i. opis zasad zmiany Statutu SECO/WARWICK S.A.
Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu
rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A.
może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia.
j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK
S.A. przyjętego uchwałą nr 32 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 24 czerwca
2016 roku. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1]
k.s.h.). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w
Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa
rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których obecność uzna
za niezbędną Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 4).
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję,
udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w
sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów
porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
28
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów,
wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych
powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 18).
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2
dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków
organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w
obowiązujących przepisach prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16)
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego zatwierdzenie
przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne Zgromadzenie
zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 9). Po ogłoszeniu przez
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na listę
mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o
których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15.
W 2024 roku odbyło się jedno posiedzenie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zwołane w
sposób formalny, które obradowało w dniu 13 czerwca 2024 roku. Akcjonariusze Spółki nie
występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2024.
Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w
Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią projektów
uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie bieżącym nr
5/2024 z dnia 16 maja 2024 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka
zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając
wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W 2024 roku, w ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla
funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, uchwałę w sprawie podziału
zysku za rok obrotowy 2023 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2023, a także uchwały w sprawie udzielenia
absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Podjęto również uchwałę
opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, uchwałę w sprawie zatwierdzenia
sprawozdania Rady Nadzorczej SECO/WARWICK Spółka Akcyjna, w sprawie zatwierdzenia Uchwały
określającej Cele Roczne na rok 2024 podjętej przez Radę Nadzorczą w związku z Programem
Motywacyjnym 2022-2024, w sprawie zatwierdzenia Uchwały Weryfikacyjnej podjętej przez Radę
Nadzorczą w związku z Programem Motywacyjnym 2022-2024, w sprawie zmiany wynagrodzenia
Członków Rady Nadzorczej. W dniu 13 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd w tym
samym składzie na nową, wspólną kadencję.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i
interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do
udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na
Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
29
Wszystkie uchwały przyjęte w 2024 roku przez Walne Zgromadzenie Spółki mają na celu służyć
realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne
Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem:
www.secowarwick.com.
k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów
Zarząd
Skład osobowy Zarządu
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, na dzień 31 grudnia 2024 oraz 31 grudnia
2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:
▪ Sławomir Woźniak - Prezes Zarządu,
▪ Bartosz Klinowski – Członek Zarządu,
▪ Earl Good – Członek Zarządu,
▪ Piotr Walasek – Członek Zarządu.
Zmiany w składzie Zarządu:
Od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie było zmian w
składzie Zarządu SECO/WARWICK S.A.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego
publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin
Zarządu uwzględnia podział: odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym
ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.
Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki
pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać dowolną
liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada Nadzorcza.
Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem
do kwoty odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia
zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem
samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. Zarząd działa
na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.
Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim
nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy
akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.
Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady
profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego
zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
30
Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie
z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników
ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Zarządu.
Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu jest ustalana w oparciu o funkcjonującą w Spółce Politykę
wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. i regulują ją uchwały Rady
Nadzorczej Emitenta z 21 kwietnia 2022 roku. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu nie odbiegało
od poziomu wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu
elektromaszynowego.
Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, na dzień 31 grudnia 2024 oraz 31 grudnia
2023 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonowała w składzie:
▪ Andrzej Zawistowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
▪ Maciej Karnicki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
▪ Jeffrey Boswell - Członek Rady Nadzorczej
▪ Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej
▪ Robert Jasiński - Członek Rady Nadzorczej
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
Od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie było zmian w
składzie Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych,
jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie
Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.. Wyżej wymieniony Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz
kompetencji Członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych
do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym
postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.
Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków
niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.
W 2024 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu,
którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych zagadnieniach
dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń podczas, których zapadały
uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w informacjach
o posiedzeniach.
Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu
były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalanej jest w oparciu o funkcjonującą w Spółce Politykę
wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. Uposażenie z tytułu
pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych
wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Rady
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
31
Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Rad Nadzorczych w
zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego. Członkowie Rady Nadzorczej
podczas całego roku 2024 informowali Zarząd Spółki o dokonywanych transakcjach nabycia lub zbycia
akcji SECO/WARWICK S.A.
Rada Nadzorcza podczas prac w 2024 roku, skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym
znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.
W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie
przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu
zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany
technologiczne i wzrastającą konkurencję.
Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności,
przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
SECO/WARWICK S.A. analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.
Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki, ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, ocenę racjonalności
prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej
w roku 2024, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 wraz ze
sprawozdaniem z działalności Rady w roku 2024, przygotowane zgodnie z art. 382 §3 (1) KSH.
Komitet Rady Nadzorczej
W 2024 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i
kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”) i zasadami Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Komitet Audytu w 2024 roku odbył cztery posiedzenia. Prace Komitetu Audytu obejmowały funkcje
analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz
wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, w szczególności :
a) systematyczne monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy
Kapitałowej oraz informowanie Rady Nadzorczej o wynikach tego procesu,
b) monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w
Spółce,
c) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz ryzyka działalności spółek
zagranicznych,
d) monitorowanie wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
e) monitorowanie wykonywania przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej czynności, zgodnie
z wnioskami biegłego rewidenta,
f) monitorowanie przewidzianych do publikacji raportów okresowych oraz nadzór nad procesem
raportowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
g) monitorowanie przyjętych do stosowania zasad dobrych praktyk tj.: zalecenia utrzymywania
skutecznego systemu: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance),
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
32
h) monitorowanie działania audytu wewnętrznego i funkcjonowania kontroli wewnętrznej, w
szczególności w zakresie zgodności działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z obowiązującymi
przepisami,
i) monitorowanie niezależności Biegłego Rewidenta,
j) nadzór nad oceną pracy Biegłego Rewidenta i rekomendacje procesu wyboru na kolejne lata,
k) Komitet Audytu przyjął przedstawiony Plan roczny pracy Komitetu Audytu na rok 2025.
Całość zagadnień omawianych na poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu odnotowano w
protokołach z posiedzeń Komitetu Audytu.
Systematyczne raportowanie przez Komitet Audytu wyników działań nadzorczych i monitorujących do
Rady Nadzorczej przyczyniło się do zwiększenia stopnia zrozumienia tych obszarów, ulepszenia
komunikacji pomiędzy organami zarządczymi i nadzorującymi oraz w efekcie podniesienia jakości
monitorowanych procesów.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji w skład Komitetu Audytu wchodzili:
1. Marcin Murawski - Przewodniczący
2. Robert Jasiński - Sekretarz
3. Maciej Karnicki - Członek
Ustawowe Kryterium niezależności oraz doświadczenia i wiedzy w zakresie rachunkowości i
sprawozdawczości finansowej w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu spełniali
Panowie: Marcin Murawski i Robert Jasiński.
Pan Maciej Karnicki posiada natomiast bogatą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka. Swoją wiedzę zdobył podczas studiów na Uniwersytecie Technicznym w Dreźnie oraz w trakcie
wieloletniej kariery zawodowej, zwłaszcza podczas pracy w SECO/WARWICK S.A.
Polityka wyboru firmy audytorskiej
1. Rada Nadzorcza, w trakcie procedury powoływania firmy audytorskiej zwraca uwagę na:
a) doświadczenie zespołu audytorskiego w badaniach sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego (w szczególności spółek akcyjnych, których papiery wartościowe
wprowadzone są do obrotu na rynku regulowanym);
b) ogólne kompetencje zespołu audytorskiego;
c) kryteria finansowe;
d) uprzednie prowadzenie przez firmę audytorską i zespół przeprowadzający badanie sprawozdań
finansowych spółek prowadzących działalność zbliżoną do działalności Spółki (w tym w
odniesieniu do branży oraz struktury geograficznej).
2. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej przy należytym
uwzględnieniu zasady niezależności firmy audytorskiej oraz po przeprowadzeniu analizy prac
wykonywanych przez firmę audytorską w Spółce, których zakres wykraczał poza zakres badania
sprawozdania finansowego.
3. Komitet Audytu może omówić z firmą audytorską zagrożenia dla niezależności firmy audytorskiej
oraz środki zabezpieczające stosowane w celu złagodzenia tych zagrożeń.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
33
4. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie przed przystąpieniem do badania,
corocznie składają oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69 -
73 Ustawy.
5. Podstawą wyboru firmy audytorskiej, a następnie przeprowadzenia badania będą wiążące przepisy
prawa, w szczególności Ustawa oraz ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U.
z 2023 r., poz. 120, 295, 1598, z 2024 r., poz. 619, 1685, 1863). Badanie zostanie przeprowadzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami i
zasadami obowiązującymi Spółkę, w szczególności wynikającymi ze stosowanych przez Spółkę
dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie
Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu
podmiotów uprawnionych do badania.
l. wydatki poniesione na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze
(zasada 1,5 DPSN2021)
W roku obrotowym 2024 spółka SECO/WARWICK S.A. dokonała m.in. następujących czynności oraz
wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:
- Stowarzyszenie BIKE&RUN, sponsoring podczas wyścigu Race Across India 2024 – 20.000 PLN
- e-Skarbonka WOŚP – 12.055,59 PLN
- Dom Dziecka w Świebodzinie – 847 PLN
- Akcja Szlachetna paczka– 2.819 PLN
- Fundacja Pomocy Osobom z Autyzmem „MADA” – 2.000 PLN
- Akcja sponsoringowa RAI 2024 – 4.800 PLN
- LUBUSKIE STOWARZYSZENIE CYKLISTÓW ŚWIEBODZIN – 5.000 PLN
Łączna wartość wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną
wyniosła 53.045,59 PLN.
m. opis polityki różnorodności
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
niemniej dokłada wszelkich starań, aby jej władze i kadra kierownicza były zróżnicowane ze względu
na płeć, wiek, wykształcenie i doświadczenie zawodowe.
Celem zarządzania różnorodnością w Spółce SECO/WARWICK S.A. jest stworzenie środowiska pracy, w
którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni realizować
swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy.
Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu
na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie
dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony.
Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej
dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. SECO/WARWICK S.A. dąży do zapewnienia
wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie
kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
34
Działania Spółki mają na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury
organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji
rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 informujemy, że przez ostatnie dwa
lata (2023-2024) udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki wynosił odpowiednio:
mężczyźni – 100%, kobiety – 0%.
24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.
W roku 2024 przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych, ani też przed
organami administracji publicznej nieprowadzone były istotne postępowania dotyczące zobowiązań
ani wierzytelności SECO/WARWICK S.A. z jakimkolwiek kontrahentem lub jego Grupą.
25. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju przedsiębiorstwa Spółki.
Czynniki zewnętrzne:
• Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Spółki Grupy
SECO/WARWICK prowadzą działalność lub planują ekspansję, będzie miała w przyszłości
istotny wpływ na wyniki finansowe. Dynamika wzrostu Grupy będzie uzależniona od
kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych wskaźników
makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu
krajowego brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych.
• Osiągnięcie zakładanych przez Grupę SECO/WARWICK celów strategicznych może zostać
utrudnione poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności
w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie wyników finansowych
planowanych przez Grupę.
• Kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN ma istotny wpływ na rozwój
Grupy SECO/WARWICK. Niemniej jednak, Grupa aktywnie ogranicza ryzyko kursowe poprzez
zmianę kursów referencyjnych kalkulowanych urządzeń, poprzez zabezpieczenia na rynku
terminowym oraz zakupy realizowane w EUR oraz USD.
• Wojna w Ukrainie, opisane w punkcie 12 niniejszego sprawozdania.
Czynniki wewnętrzne:
• Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę SECO/WARWICK uzależnione jest
od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych w
Grupie SECO/WARWICK. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w
sektorze, w którym działa jednostka dominująca, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry
pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co
może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu
zagrożeniu w Spółce dominującej podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in.
program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i
specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim
horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem
pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Grupy.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
35
26. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej
oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem
wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym.
Zarząd Seco/Warwick S.A. („Emitent”, „Spółka”) informował raportem bieżącym nr 17/2023, o
przyjęciu w dniu 26.09.2023 r. uchwałą Zarządu Strategii rozwoju Grupy SECO/WARWICK na lata 2023-
2026 („Strategia”) po jej uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu oraz zarekomendowaniu do
wdrożenia przez Radę Nadzorczą Spółki w tym samym dniu.
Strategia Grupy SECO/WARWICK („Grupa”) opisuje uporządkowany i celowy rozwój Grupy,
uwzględniając silnie zmieniające się otoczenie rynkowe, a w szczególności szanse i wyzwania
wynikające z otoczenia oraz wewnętrznych zasobów, silnych kompetencji Grupy i jej wiodącej pozycji
na globalnych rynkach obróbki cieplnej i metalurgii.
W Strategii w następujący sposób określone zostały Misja i Wizja Grupy:
- Misja SECO/WARWICK:
„Dzięki doświadczeniu i specjalistycznej wiedzy pracowników oraz współpracy z partnerami
biznesowymi tworzymy innowacyjne produkty, dające naszym klientom niezawodne, bezpieczne i
proekologiczne rozwiązania do obróbki cieplnej i metalurgii, zapewniające efektywność ekonomiczną
biznesu.”
- Wizja SECO/WARWICK:
„Chcemy być firmą pierwszego wyboru w dostarczaniu rozwiązań do obróbki cieplnej i metalurgii.
Innowacja i niezawodność widoczne są w naszym myśleniu i tworzeniu w każdym miejscu na świecie.”
Realizacja Strategii oparta jest o następujące kierunki, odzwierciedlające priorytetowe osie rozwoju:
1. Zwinność biznesowa - umiejętność dostosowania się organizacji do zmieniających się warunków
otoczenia w celu realizacji celów biznesowych.
2. Przemysł 4.0 - efektywne wykorzystanie rozwiązań Przemysłu 4.0. do usprawniania procesów oraz
rozwoju produktów w Grupie, w tym działania obejmujące m.in. dalsze wdrażanie automatyzacji i
robotyzacji, a także rozwiązań opartych o sztuczną inteligencję.
3. Atrakcyjne miejsce pracy - tworzenie przestrzeni opartej na wzajemnym zaufaniu, partnerstwie i
odpowiedzialności, wspierającej rozwój zawodowy i osobisty oraz łączącej potrzeby różnych pokoleń,
w tym działania nakierowane na m.in. wzrost poziomu satysfakcji i zaangażowania pracowników,
wzrost efektywności i utrzymanie obecnego wskaźnika rotacji.
4. Doskonałość operacyjna - proces ciągłego samodoskonalenia się organizacji w celu optymalizacji
jakości, efektywności i wydajności, w tym m.in. wzrost sprawności realizacji projektów i obniżenie
kosztów reklamacji.
5. Lokalna autonomia w globalnej architekturze - niezależność operacyjna spółek na lokalnym rynku
przy zachowaniu ustalonych standardów Grupy, w tym m.in. wzrost współpracy międzynarodowej w
ramach Grupy i wypracowanie konkurencyjnych produktów poprzez wykorzystanie lokalnych przewag
i kompetencji spółek w kontekście lokalnych i globalnych wymagań i zmieniającej się sytuacji rynkowej.
6. Rozwój biznesu - zwiększanie sprzedaży i marżowości produktów w ramach obecnych segmentów
na istniejących i nowych rynkach, w tym działania obejmujące m.in. przygotowanie spółek do
samowystarczalnej działalności i elastycznego profilu produkcji do obsługi rynku lokalnego i
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
36
globalnego, wzrost sprzedaży i marżowości produktów w ramach obecnych segmentów na istniejących
i nowych rynkach.
7. Nowe możliwości biznesowe - poszukiwanie i/lub kreowanie nowych możliwości biznesowych spoza
obecnej działalności Grupy, w tym wzrost relacji sprzedaży z nowych obszarów biznesowych do
sprzedaży ogółem.
Strategia Grupy w ramach poszczególnych kierunków rozwoju określa cele i wskaźniki ich pomiarów,
wskazując konkretne projekty strategiczne do realizacji w najbliższych latach. Projekty strategiczne
zostały zgrupowane w 5 inicjatyw – dla kluczowych spółek Grupy, kluczowych rynków, technologii lub
funkcji w organizacji Grupy.
Inicjatywy obejmują następujące główne działania strategiczne:
- dalsze budowanie udziałów rynkowych lokalnych spółek na kluczowych rynkach europejskich i
pozaeuropejskich (USA, Chiny i Indie)
- umacnianie pozycji technologii Grupy (pieców próżniowych, pieców do obróbki aluminium –
Aluminum Process i Controlled Atmosphere Brazing, pieców topielnych) na lokalnych i globalnych
rynkach
- wzmocnienie określonych funkcji i zapewnienie samowystarczalności operacyjnej lokalnych spółek
na kluczowych rynkach pozaeuropejskich
- wykorzystanie lokalnych przewag kosztowych i kompetencyjnych w celu zapewnienia konkurencyjnej
produkcji komponentów i urządzeń dla potrzeb całej Grupy
- rozwój nowych technologii i rynków
- harmonizację procesów i kultury organizacyjnej Grupy w skali globalnej dla potrzeby realizacji celów
biznesowych
Zarząd Spółki szacuje, że realizacja zamierzeń strategicznych pozwoli na osiągnięcie następujących
celów finansowych w roku 2026:
- skonsolidowane przychody ze sprzedaży ok. 980 mln PLN (CAGR 2022-2026: +12,1%)
- skonsolidowana EBITDA* ok. 92 mln PLN (CAGR 2022-2026: +12,7%).
* Powyższe cele na rok 2026 zostały określone przy założeniu kursu walutowego na poziomie USDPLN
4,2. Należy mieć na uwadze, że ze względu na międzynarodową działalność w Grupie występuje ryzyko
zmienności kursów walutowych oraz stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń, co w zależności od
zmian kursów walutowych może skutkować powstaniem istotnych dodatnich/ujemnych różnic
kursowych orz strat/zysków z tytułu wyceny lub na zapadłych instrumentach zabezpieczających.
Pozycje te widoczne są w rachunku zysków i strat poniżej poziomu EBITDA, jednak ze względu na ich
charakter, w przypadku ich istotnych wartości należy analizować je w powiązaniu z wynikiem EBITDA.
W 2024 r. saldo wyniku na instrumentach zapadłych lub na ich wycenie wyniosło 4,8 mln PLN.
Zarząd Spółki szacuje łączną wartość nakładów inwestycyjnych w latach 2023-2026 na około 110 mln
PLN, w tym ok. 55% przypada na projekty strategiczne (rozwój nowych technologii i linii produktowych,
doposażenie zaplecza produkcyjno-montażowego i wzrost mocy) a 45% na CAPEX odtworzeniowy.
Jednocześnie założona relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do skonsolidowanej EBITDA
w ujęciu rocznym określona została na poziomie maksymalnie 1,5x.
Ponadto Spółka informuje, że intencją Zarządu Emitenta jest utrzymanie przez SECO/WARWICK w
okresie realizacji Strategii statusu spółki dzielącej się zyskiem z Akcjonariuszami. Rekomendacja co do
wypłaty dywidendy będzie ustalana rokrocznie, z uwzględnieniem perspektyw rozwoju i otoczenia
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
37
Grupy, planów inwestycyjnych i możliwości ich finansowania, a także aktualnego i przewidywanego
poziomu zobowiązań i sytuacji finansowej Grupy.
Przyjęta Strategia będzie podlegać okresowym przeglądom i weryfikacji przez Zarząd Emitenta,
szczególnie w dynamicznym otoczeniu makroekonomicznym. Przedstawione w niniejszym raporcie
wartości finansowe stanowią cel, jaki stawia Zarząd Spółki w związku z wdrożeniem i realizacją Strategii
i nie stanowią prognozy. W przedstawionych założeniach Strategii nie skwantyfikowano niektórych
inicjatyw w zakresie potencjalnych nowych linii produktowych, będących na etapie wstępnego rozwoju
(przedkomercyjnym).
27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
Prowadzone prace Działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2024:
W roku 2024 zostały zakończone z pozytywnym rezultatem następujące zlecenia rozwojowe:
- Budowa nowego systemu dyszowego Vortex 2.0 w ramach projektu SeCoil
- Nowy algorytm nawęglania niskociśnieniowego ze stałym przepływem gazu nawęglającego
- Wykonanie i przetestowanie oporowego susceptora do pieca JetCaster
- Program do symulacji termicznej pieca PIT.
W roku 2024 został zgłoszony do UPRP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek:
- Zgłoszenie nr P.448051, pt. „Piec próżniowy z chłodzeniem w wodzie”
- Zgłoszenie nr P.449230, pt. „Sposób dyfuzyjnej obróbki stali odpornej na korozję”.
28. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.
SECO/WARWICK S.A prowadząc działalność produkcyjno-handlową w 2024 roku korzystała ze
środowiska zgodnie z obowiązującym prawem i nie płaciła żadnych kar.
Spółka w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej posiada dwa wymagane pozwolenia na
wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza:
1. W przypadku pozwolenia na wytwarzanie odpadów Spółka posiada odnowione pozwolenie z
dnia 16.06.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 16.06.2027 r. Prowadzone są w Spółce
ewidencje wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze
specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz
przetwarzaniem odpadów, te firmy posiadają wymagane pozwolenia. Zgodnie z
obowiązującymi przepisami Spółka jest zarejestrowana w Bazie danych o produktach i
opakowaniach oraz o gospodarce odpadami (BDO) pod numerem 00025175.
2. W przypadku pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza Spółka posiada
odnowione pozwolenie z dnia 21.03.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 21.03.2027 r.
Prowadzone są regularnie raz w roku przez specjalistyczną firmę zewnętrzną pomiary emisji
pyłów i gazów do powietrza celem kontrolowania poziomu emisji zanieczyszczeń.
29. Informacje dotyczące zatrudnienia.
Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK S.A. ujawnione są w nocie
numer 29 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki SECO/WARWICK S.A. za rok 2024.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
38
30. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki jakie
nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia
sprawozdania finansowego.
Istotne zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki jakie nastąpiły w roku obrotowym opisane
są szczegółowo w punkcie 11 niniejszego sprawozdania. Zdarzenia zaistniałe po dniu bilansowym
opisane są szczegółowo w nocie numer 32 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki
SECO/WARWICK S.A. za rok 2024.
Wszelkie zdarzenia po dacie bilansowej ujawnione zostały w formie raportów bieżących na stronie
internetowej:
www.secowarwick.com
31. Informacje o:
a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu,
na jaki została zawarta ta umowa,
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i
jaki był zakres tych usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i poprzedni
rok obrotowy odrębnie za:
▪ badanie rocznego sprawozdania finansowego
▪ inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
▪ usługi doradztwa podatkowego
▪ pozostałe usługi
Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta na okres 3
lat. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4a jest wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez KRBR pod
numerem 3546.
W roku 2024 Spółka korzystała z wybranych usług firmy audytorskiej takich jak: badanie rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, przeglądu półrocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Rady
Nadzorczej oraz Zarządu.
Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do
dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 2/2024 z dnia 7 marca 2024 roku, zgodnie
z którą badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A.,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz przeglądu
półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 dokonał
KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4a.
Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata
2024 i 2023 przedstawia poniższa tabela.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
39
Tabela: Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2024
i 2023.
Rodzaj usługi
Wynagrodzenie
za rok 2024
w tys. PLN
Wynagrodzenie
za rok 2023
w tys. PLN
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
275
182
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
279
231
Pozostałe usługi
27
23
Razem
581
436
32. Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju za rok 2024.
SECO/WARWICK S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, sporządza
skonsolidowane sprawozdanie z działalności obejmujące informacje z zakresu zrównoważonego
rozwoju zgodnie z przepisami o raportowaniu zrównoważonego rozwoju.
W związku z powyższym, niniejsze jednostkowe sprawozdanie z działalności SECO/WARWICK S.A. nie
zawiera odrębnego sprawozdania zrównoważonego rozwoju. Informacje wymagane przepisami prawa
zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2024
40
Data: 23 kwietnia 2025 roku
Prezes Zarządu
Sławomir Woźniak
Członek Zarządu
Bartosz Klinowski
Członek Zarządu
Earl Good
Członek Zarządu
Piotr Walasek
